百川畅银:发行人和保荐机构关于河南百川畅银环保能源股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复

  根据贵所上市审核中心于2022年6月27日下发的《关于河南百川畅银环保能源股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》(审核函〔2022〕020132号)(以下简称“问询函”)的要求,河南百川畅银环保能源股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“百川畅银”)会同保荐机构中原证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“保荐人”)、北京市君合律师事务所(以下简称“发行人律师”),本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论,并完成了《关于河南百川畅银环保能源股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》(以下简称“本回复”)。

  如无特殊说明,本回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义,涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明,本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,由四舍五入造成。

  根据申报材料及反馈回复,本次发行拟使用募集资金 1.1亿元投入购置移动储能车项目,项目主要为储能罐体、载车架等部件购置,移动储能车属于挂车类设备,由牵引车装卸运输,是公司移动储能供热业务的核心设备。公司移动储能供热业务中,分别与热源方、用热方签署合作协议,约定蒸汽、热水的温度、压力、流量等参数,并在合同期限内约定蒸汽采购价格。

  截至目前,发行人已与河南中孚电力有限公司、平顶山中电环保发电有限责任公司、岷山环能高科股份有限公司等 4家供热企业,以及郑州景禧医纺科技有限公司、中铁物资平顶山热枕有限公司、河南平棉纺织集团股份有限公司等5家用热企业签订合作协议,合计年保底供应量4.46万吨。本次购置移动储能车项目的效益测算过程中,按照每辆车每年运行285天,平均每天运送5次的经营模式,平均每次运输蒸汽量为4吨。项目第一年购置72辆移动储能车,第二年购置90辆移动储能车,第三年购置108辆移动储能车。即项目首年形成41.04万吨/年的运力,次年运力92.34万吨/年,第三年153.90万吨/年的运力。本项目核心技术方案为发行人与华南理工大学、广东建成机械设备有限公司(以下简称广东建成)合作确定,广东建成于2021年初生产首台实验样箱,经过试验、改进后,发行人于2021年三季度实现首批储能车交付,并于平顶山项目试运行。回复称公司已形成三项储能技术相关专利,并有两项发明专利尚在审批中。本次购置移动储能车项目合作制造厂商为广东建成,经查询,广东建成社保人数仅为1人。

  请发行人补充说明:(1)结合公司目前合作协议签订的合计年保底供应量与未来项目形成运力之间的差距,未来热源及用户拓展的情况,说明本次募投项目产能能否有效消化及应对措施;(2)移动储能车项目核心技术的研发主体,研发成果、技术专利等的权属,涉及相关项目生产和使用的技术合作协议的具体安排,是否对本次募投项目形成实质性障碍;(3)移动储能车项目的生产、运营所必须取得的业务资质,相关主体是否已经取得相应资质;(4)本项目主要运输高温高压蒸汽、热水,在现有生产、运营模式下,如发生生产安全事故,相关各方的责任归属、责任分担情况;(5)广东建成的基本情况,包括但不限于注册地址、注册资本、法人代表、股权结构、实际控制人及主要董事、监事和高级管理人员、主营业务等,并结合上述情况说明发行人及其控股股东、实际控制人与广东建成是否存在关联关系;(6)发行人确定合作制造厂商广东建成履行的相应审议程序;(7)广东建成的生产研发人员人数、厂房面积、主要客户、产销能力等情况,是否存在延期供货的情况,是否能够按时保质保量为发行人供货;募投项目是否对供应商形成重大依赖,是否存在重大不确定性,发行人合作制造厂商是否存在替代方案及相关厂商的具体情况。

  请保荐人核查并发表明确意见,请发行人律师对(2)(3)(4)(5)核查并发表明确意见。

  一、结合公司目前合作协议签订的合计年保底供应量与未来项目形成运力之间的差距,未来热源及用户拓展的情况,说明本次募投项目产能能否有效消化及应对措施

  (一)结合公司目前合作协议签订的合计年保底供应量与未来项目形成运力之间的差距,未来热源及用户拓展的情况,说明本次募投项目产能能否有效消化

  在业务实践中,公司根据不同的热源、客户需求情况,出具定制化服务方案,并与合作方就保底供应量进行协商约定。保底供应量条款为公司新业务开展的基础保障,体现了用热客户对移动储能供热业务的合作愿景。

  在相关保底供应量协商过程中,用热客户根据自身热能使用的基础需求,审慎做出保底约定,公司业务的整体规模,不受保底供应量限制,并将随着业务合作的深入不断加强客户粘性,提升供热量。

  截至本回复出具日,发行人已与郑州景禧医纺科技有限公司、中铁物资平顶山热枕有限公司等9家用热企业签订协议,约定保底量合计为80,000吨,具体如下:

  注:上表中,发行人与热用户一已在续签协议中约定保底量,目前合同内容已沟通一致,但未签署完毕,已在下文保底量中统计。

  由上表可知,公司移动储能供热业务虽处于前期拓展阶段,但公司已签约用热客户数量在持续增加,同时亦在持续不断开拓新客户,因该业务市场参考案例有限,合作方实地调研需求较高,发行人目前已运营的移动储能车项目集中在河南地区,自年初以来受疫情影响(如2022年5月郑州主城区历经7天居家办公),导致较长时间通行受阻、项目差旅安排不便,公司有关人员不能及时对接有关意向方,对相关业务的推进构成一定阻碍。此外,虽该业务模式受到上下游购热、用热企业认可,但各方基于成本、效益等方面综合谈判,亦会花费一定时间。

  截至目前,公司已与上表9家用热企业,以及河南中孚电力有限公司、平顶山中电环保发电有限责任公司、岷山环能高科股份有限公司等4家供热企业签署协议。此外,公司与郑州东兴环保垃圾焚烧厂等在内的五家热源方确定合作意向,另与五家用热企业在推动协议签署(包括一家续约)过程,涉及保底量约定合计约为10.66万吨,此外尚有部分储备客户正在履行合作前期项目调研、定价沟通等前置程序。

  基于已签约用热企业保底量,结合正在推动签署过程的协议中约定的保底量,合计年保底供应量约为18.66万吨,且保底量为客户受合同约束的最低需求量,通常为客户首次合作的保守估计,因此客户每年实际需求一般大于约定的保底量。

  以本次购置移动储能车项目的效益测算为基础,项目投产首年可形成41.04万吨/年的运力,次年运力92.34万吨/年,第三年153.90万吨/年的运力。目前已签约或在签约过程中的项目保底量合计约为18.66万吨/年,占首年运力的45.47%,虽尚不能完全覆盖募投项目投产首年产能,但因发行人储能系列产品于2021年下半年投产,截至目前运营时间不足一年,项目的陆续签约需要一定周期,且项目落地节奏正在加快,相关购热、供热项目正在有序拓展,协议正在有序签署,因此预计后续产能覆盖率将快速提升。

  综上,公司持续推进移动储能供热业务的市场拓展,业务模式、技术参数在上下游客户技术调研过程中得到广泛认可,并持续获取潜在客户的现场技术调研意向。结合市场开拓情况,移动储能供热业务正有序推进,预计本次募投项目产能能有效消化。

  我国人口众多、工业基础庞大,居民及工业企业供热需求旺盛。根据国家统计局数据,截至2019年,我国生活能源消费量(热力)为1,288.32万亿千焦,2011年至2021年,我国全年工业增加值从19.51万亿元增长至37.26万亿元,年复合增长率达到6.68%。我国热力产业供需两端的长期稳定发展,为移动储能供热业务提供了广泛的市场空间。

  工业、居民用热的主要传输方式为集中供热管网,建设期较长、建设成本较高、覆盖范围有限且易受当地建设规划限制。根据《热电联产管理办法》,“以蒸汽为供热介质的热电联产机组,供热半径一般按10公里考虑,供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点。”公司移动储能供热业务覆盖半径灵活,提升了热电联产的辐射范围、解决了部分用热单位无法覆盖供热管网、管网建设不经济、能源结构单一、用热成本较高的问题,优化了热力资源的供需不平衡,具备较高的能源使用效率、经济性以及环保效应,市场前景良好。

  此外,移动储能供热业务还能够满足用热单位的紧急供热需求,由于移动储能车通过公路运输,相比传统供热方式,运输灵活性、供热范围等方面都显著增强,能够对用热单位的紧急、远距离用热需求进行及时快速响应,保障生产安全。

  目前,移动储能供热业务在国内的推广有限,具有较大的提升空间,市场前景良好。公司在未来业务推进过程中,将抓住移动储能供热业务的市场机遇,与上下游客户建立长期稳定的合作关系,不断提升在客户用热结构中的占比,为新增产能消化奠定良好基础。

  公司主营的沼气综合利用业务,已成功向养殖粪污沼气、垃圾焚烧站渗滤液沼气利用拓展,与上游养殖业、垃圾焚烧行业稳步加深合作,能够有效把握相关产业的商业机遇。在移动储能供热业务中,垃圾焚烧行业是较大的可再生能源供热目标市场,养殖产业是下游潜在的用热市场。公司目前的移动储能已合作客户或意向客户中,前述产业客户已逐步实现渗透,例如本次募投项目的项目一中“郑州(东部)环保能源工程沼气发电项目”为发行人垃圾渗滤液沼气综合利用项目,合作方为郑州东兴环保能源有限公司,该公司主营垃圾焚烧发电项目的建设、运营和管理。目前,公司就移动储能供热业务与其达成具体合作意向,双方正在履行签约审批过程,预计一期合作可提供蒸汽量20吨/时。

  因此,公司沼气发电业务渠道及品牌效应,亦能够对公司移动储能供热业务的开展形成支持。同时,公司能够结合业务开展情况,以及自有项目周边用热需求,适时开发自有沼气利用项目的移动储能供热业务拓展,促进沼气利用途径的多元化。

  公司在移动储能供热业务的推进中,将进一步推进与沼气发电业务的有效协同,利用自身优势业务的渠道、品牌优势,促进新增产能消化。

  移动储能供热业务是公司开拓的新业务领域,目前从事移动储能供热类型的企业主要为区域型小量运行,尚未形成显著的竞争格局,未实现明显的规模效应,公司具备显著的先发优势。公司与合作院校华南理工大学通过加强合作研发,与合作厂商广东建成等不断优化技术方案,不断提高自身产品技术水平以及服务能力,受到合作方、意向客户的广泛认可,具备该业务顺利推进的技术优势。

  本次募投项目的实施,将极大提升公司移动储能业务的规模优势,提升公司业务覆盖范围,提升公司对不同规模客户的服务能力。伴随公司核心竞争力的提升,该业务在相关产业中的渗透能够得到有效推进,并同时促进新增产能的消化。

  在移动储能供热业务市场开拓中,热源方普遍重视自身富余热能所实现的经济效益,用热方普遍重视业务带来的能源结构优化以及能源成本降低,相关业务具备广泛需求。基于先发优势、技术优势,公司处于市场开拓过程中的有力地位,下游用热客户基于自身供热结构的稳定性,在前期顺利合作的基础上,有望进一步提高公司供热在自身能源结构中的比重。

  移动储能供热业务基于热源方的分布,呈现区域性特点。从现有业务开拓情况来看,在签约热源的业务经济半径范围内,市场开拓更具备针对性,区域范围内用热企业间的联动性更强,能够更加高效地实现潜在用热客户的营销。

  同时,公司锁定浙江、河南、江西、广东、福建、湖南、山东、河北、江苏、安徽十省份为储能现阶段的战略市场,以河南本部为中心,构建长三角、珠三角移动储能业务经济中心(目前珠三角已设立子公司珠海储能),每个区域配置区域总监组建市场团队同时配备运营团队,并安排技术人员提供支持,热源开拓以垃圾焚烧厂为主,加大市场开发力度。

  公司在提升自身技术、加强运营队伍的同时,能够通过与合作方的成功运营案例,进一步打开下游市场,形成项目落地、粘性加强、区域渗透、品牌提升的正向循环,实现募投产能的有效利用。

  综上,移动储能供热业务具备良好的市场前景,与公司现有业务能够有效协同,公司将逐步构建、加强业务核心竞争力,并能够有效开拓移动储能供热市场,募投项目新增产能能够有效消化。

  二、移动储能车项目核心技术的研发主体,研发成果、技术专利等的权属,涉及相关项目生产和使用的技术合作协议的具体安排,是否对本次募投项目形成实质性障碍

  在移动储能车技术工艺水平方面,发行人与优势科研院校合作,对高能量密度相变蓄热技术、强化传热换热技术、高效保温技术、高强度耐压技术、高精度自动化控制技术等方向进行研究开发。2020年4月,发行人与华南理工大学签署《技术开发(委托)合同》,约定发行人委托华南理工大学研究开发“基于相变技术的高效储能放热产品研发”项目。

  《技术开发(委托)合同》签署后,华南理工大学基于长期研究基础,并针对发行人商业化需求,出具了《百川供热项目技术方案》,后经双方充分沟通、探讨,华南理工大学针对蓄热器的部件构成、结构设计、有效容积、预设蓄热量、罐箱结构、部件尺寸等方面出具了更为完善的技术方案。在技术方案研发完善过程中,发行人同步对罐箱等制造厂家相关工艺质量进行实地考察,对部件选型进行调研,最终与广东建成机械设备有限公司(以下简称“广东建成”)达成合作意向。发行人与广东建成先后于2020年9月、2021年11月、2022年5月签署了三份《工矿产品销售合同》及对应的《罐式集装箱产品制造技术协议》。

  确定合作方后,2020年8月至11月,发行人与华南理工大学、广东建成有关方通过会议沟通等形式,针对产品的技术方案、应用场景、商业模式等方面进行充分讨论,不断完善技术方案,广东建成于2021年初生产首台实验样箱,经过不断试验、改进后,发行人于2021年三季度实现首批储能车交付,并于平顶山项目试运行。

  综上,移动储能供热业务基于华南理工大学的长期研究,公司通过与其以及广东建成合作,在原方案上实现了不断优化完善。

  (二)研发成果、技术专利等的权属,涉及相关项目生产和使用的技术合作协议的具体安排,是否对本次募投项目形成实质性障碍

  根据发行人分别与华南理工大学、广东建成签署的相关协议,购置移动储能车项目研发成果、技术专利等权属安排,以及涉及项目生产和使用的相关技术合作协议的具体安排主要如下:

  《技术开发(委托)合同》 甲方:发行人乙方:华南理工大学 (一)项目所涉技术文件和资料的归属:本合同履行完毕后,本合同约定的相关技术文件和资料归甲方所有,乙方应将上述技术文件和资料完整及时移交给甲方,对于乙方持有的技术资料副本或拷贝文件等,乙方负有保密义务,不得泄露给与项目 无关的任何第三方。 (二)双方确定,因履行本合同所产生的研究开发成果及其知识产权的权利归属,按以下方式处理: 1、甲方享有以下权利: (1)因项目研发而产生的相关发明、技术、外观、软件、作品、标识等(“研发成果”)均归甲方独家所有,甲方有权就研发成果申请相关知识产权(包括但不限于专利权、著作权等)且有权自主运用该等研发成果及相关知识产权。乙方保证研发成果不会侵犯任何第三方的知识产权。 (2)本项目合同期内,双方利用研发成果进行后续完善、改进而产生的新的研发成果及其知识产权均归甲方所有,且甲方有权自主运用该等研发成果及相关知识产权,同时乙方协助甲方完成与产品技术相关的发明和实用新型专利申请。 (3)专利权及其他相关知识产权(如有)取得后的使用、项目产品手续投产后的生产销售和有关利益分配方式如下:甲方独有。 2、按技术秘密方式处理。有关使用和转让的权利归属及由此产生的利益按以下约定处理: (1)技术秘密的使用权:甲方独有全部使用权; (2)技术秘密的转让权:乙方无权转让; (3)相关利益的分配办法:甲方独有。 双方对本合同有关的知识产权权利归属特别约定如下:合作研发的成果申请专利时专利权人为甲方,不体现乙方相关人员信息且乙方不得向甲方提出上述权利主张或要求。 (三)乙方不得自行将研究开发成果转让给第三人。 (四)双方确定,甲方有权利用乙方按照合同约定提供的研究开发成果,进行后续改进。在合同期内乙方需每年无偿协助甲方进行本合同约定的研究开发成果的技术改进。在后续产品的技术改进过程中,由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属,由甲方独有。在未征得甲方同意的前提下,乙方无权在完成本合同约定的研究开发工作后,利用该项研究开发成果进行后续改进。

  《工矿产品销售合同》 供方:广东建成 需方:发行人 (一)保密责任:供方对在制造过程中接触或知晓的需方的商业秘密以及产品中涉及到需方技术成果的,供方不得擅自使用于与本项目无关的项目或者泄密给第三方,否则因此造成的全部损失由供方承担。保密期限至相关商业秘密和技术成果成为公开信息之日。 (二)知识产权:需方提供的技术及供方利用需方技术加工生产的产品,知识产权属于需方,供方不得申请专利及相关的知识产权;同时不得对外销售使用需方知识产品和专利等相关知识生产的产品,否则应按照相关法律规定对需方承担侵权及赔偿责任。本产品的对外销售所有权属于需方所有。 (三)本产品的成品对外销售所有权属于需方所有:供方在未得到需方的允许的情况不得对外销售本产品:否则由此给需方 造成的一切损失由供方承担。

  截至本回复出具之日,发行人已形成“一种可移动的双腔体蒸汽蓄热装置”(专利号:ZL 0.8)、“一种可移动的高温饱和水或者饱和蒸汽的储放热装置”(专利号:ZL 5.6)、“一种垃圾填埋气发电机组余热综合利用系统”(专利号:ZL 5.1)等三项储能技术相关专利,并有两项发明专利尚在审批中。

  综上,移动储能车项目研发成果、技术专利等权属,以及涉及项目生产和使用的相关技术合作协议的具体安排符合发行人的利益,不会对本次募投项目形成实质性障碍。

  三、移动储能车项目的生产、运营所必须取得的业务资质,相关主体是否已经取得相应资质

  发行人移动储能车项目的生产、运营各环节涉及的业务资质及相关主体资质取得情况如下:

  根据《中华人民共和国特种设备安全法》,国家按照分类监督管理的原则对特种设备生产实行许可制度。

  根据原国家质量监督检验检疫总局颁布的《关于修订<特种设备目录>的公告》,发行人移动储能车项目中使用的储能罐体,属于“压力容器”种类之“移动式压力容器”类别之“罐式集装箱”品种的特种设备。目前,发行人移动储能车项目中使用的储能罐体制造厂商为广东建成。根据广东建成提供的资料,其已取得对应的特种设备设计和制造资质,具体如下:

  根据广东建成持有的《特种设备生产许可证》,广东建成获准从事以下特种设备的生产活动:

  特种 编号: 压力容器 固定式压力容 限A1单层高压容器 2022 国家

  压力容器设计 移动式压力容器规则设计 限汽车罐车(含真空绝热罐体)、罐式集装箱(含线)特种设备制造资质

  根据广东建成持有的《特种设备制造许可证(压力容器)》,广东建成获准从事下列压力容器的制造:

  特种设备制造许可证 编号:TS2210302-2022 A1级 固定式压力容器 第三类压力容器 高压容器限单层 2022年 12月 23日 国家市场监督管理总局

  因此,就发行人移动储能车项目中使用的储能罐体,制造厂商已具备对应的特种设备生产资质。

  根据《中华人民共和国道路运输条例》,从事危险货物运输经营以外的货运经营的,应向县级人民政府交通运输主管部门提出申请;收到申请的交通运输主管部门,应当自受理申请之日起20日内审查完毕,作出许可或者不予许可的决定。予以许可的,向申请人颁发道路运输经营许可证,并向申请人投入运输的车辆配发车辆营运证;不予许可的,应当书面通知申请人并说明理由。

  根据发行人与平顶山市浩帅坤阳商贸有限公司(以下简称“浩帅坤阳”)签署的《移动供热项目运营服务合同》,发行人与浩帅坤阳合作,由浩帅坤阳负责提供饱和水蒸汽罐式集装箱牵引车租车及运输等运营服务,运输方面具体由浩帅坤阳委托第三方运输公司进行运输并承担相关费用。根据第三方运输公司平顶山捷安晟汽车运输有限公司(以下简称“捷安晟”)提供的文件,其持有道路运输经营许可相关资质,具体情况如下:

  根据运输方提供的道路运输经营许可证、车辆道路运输证,运输方具备从事道路运输经营许可的相关资质。

  此外,发行人已成立子公司河南百畅热链道路运输有限公司,目前正在申请道路运输许可证,可承担后续移动储能车项目中的运输业务。

  根据《中华人民共和国特种设备安全法》的规定,特种设备使用单位应当在特种设备投入使用前或者投入使用后三十日内,向负责特种设备安全监督管理的部门办理使用登记,取得使用登记证书。特种设备使用单位应当按照安全技术规范的要求,在检验合格有效期届满前一个月向特种设备检验机构提出定期检验要求,并将定期检验标志置于特种设备的显著位置。

  根据原国家质量监督检验检疫总局2013年1月16日颁布的《压力容器定期检验规则》,在用罐式集装箱应当每年至少进行一次年度检验、并根据罐体安全状况等级每5年(安全状况等级为1-2级)或每2.5年(安全状况等级为3级)进行全面检验。

  发行人移动储能车项目中已使用和拟投入使用的储能罐体均已进行特种设备使用登记,具体登记情况如下:

  序号 设备类别 产品名称 产品编号 使用单位 特种设备使用登记证编号 登记日期 发证机关

  1. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H21-019 发行人 容 24 豫A00001(22) 2022年4月24日 郑州高新技术产业开发区市监局

  2. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H21-017 发行人 容 24 豫A00003(22) 2022年4月24日 郑州高新技术产业开发区市监局

  3. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H21-018 发行人 容 24 豫A00002(22) 2022年4月24日 郑州高新技术产业开发区市监局

  4. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H21-020 发行人 容 24 豫A00008(22) 2022年4月29日 郑州高新技术产业开发 区市监局

  5. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H21-021 发行人 容 24 豫A00007(22) 2022年4月29日 郑州高新技术产业开发区市监局

  6. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H21-022 发行人 容 24 豫A00006(22) 2022年4月29日 郑州高新技术产业开发区市监局

  7. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H21-023 发行人 容 24 豫A00005(22) 2022年4月29日 郑州高新技术产业开发区市监局

  8. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H21-025 发行人 容 24 豫A00004(22) 2022年4月29日 郑州高新技术产业开发区市监局

  9. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H21-026 发行人 容 24 豫A00020(22) 2022年6月28日 郑州高新技术产业开发区市监局

  10. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H21-027 发行人 容 24 豫A00021(22) 2022年6月28日 郑州高新技术产业开发区市监局

  11. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H21-028 发行人 容 24 豫A00019(22) 2022年6月28日 郑州高新技术产业开发区市监局

  12. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H21-029 发行人 容 24 豫A00018(22) 2022年6月28日 郑州高新技术产业开发区市监局

  13. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H21-030 发行人 容 24 豫A00017(22) 2022年6月28日 郑州高新技术产业开发区市监局

  14. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H21-032 发行人 容 24 豫A00016(22) 2022年6月28日 郑州高新技术产业开发区市监局

  15. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H21-036 发行人 容 24 豫A00015(22) 2022年6月28日 郑州高新技术产业开发区市监局

  16. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H21-038 发行人 容 24 豫A00014(22) 2022年6月28日 郑州高新技术产业开发区市监局

  17. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H21-040 发行人 容 24 豫A00013(22) 2022年6月28日 郑州高新技术产业开发区市监局

  18. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H21-041 发行人 容 24 豫A00012(22) 2022年6月28日 郑州高新技术产业开发区市监局

  19. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H21-042 发行人 容 24 豫A00011(22) 2022年6月28日 郑州高新技术产业开发区市监局

  20. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H21-045 发行人 容 24 豫A00010(22) 2022年6月28日 郑州高新技术产业开发区市监局

  21. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H21-046 发行人 容 24 豫A00009(22) 2022年6月28日 郑州高新技术产业开发区市监局

  22. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H20-020 浩帅坤阳 容 24 豫D01844(21) 2021年6月18日 平顶山市湛河区市监局

  23. 移动式压力容器 饱和水蒸汽罐式集装箱 H20-021 浩帅坤阳 容 24 豫D01845(21) 2021年6月18日 平顶山市湛河区市监局

  上述登记使用单位为发行人的特种设备部分尚未投入使用,已投入使用的尚未达到需检验期限;上述登记使用单位为浩帅坤阳的特种设备,使用单位已按规定办理定期检验手续。

  上表中,上述登记使用单位为浩帅坤阳的特种设备,拟办理特种设备使用单位变更,变更后的使用单位为发行人。

  根据《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》的相关规定,移动式压力容器、气瓶充装单位应当经特种设备安全监督管理部门许可,方可从事充装活动。根据《特种设备安全监察条例》和国家市场监督管理总局于2019年5月13日颁布的《特种设备生产和充装单位许可规则》的相关规定,从事移动式压力容器充装的单位,取得负责特种设备安全监督管理部门颁发的《移动式压力容器充装许可证》后,方可在许可范围内从事移动式压力容器的充装工作。

  根据原国家质量监督检验检疫总局2011年11月15日颁布的《移动式压力容器安全技术监察规程》,移动式压力容器包括铁路罐车、汽车罐车、长管拖车、罐式集装箱和管束式集装箱等;移动式压力容器充装介质为气体(压缩气体、高(低)压液化气体、冷冻液化气体)以及最高工作温度高于或等于其标准沸点的液体。

  发行人移动储能车项目中使用罐式集装箱充装的介质为水蒸汽,鉴于高温高压水蒸汽移动储能运输属于新型业务,相关法律法规未明确规定水蒸汽是否属于移动式压力容器充装介质、充装水蒸汽是否应当取得许可,发行人经咨询当地市场监督管理部门有关人员,亦未就使用罐式集装箱充装水蒸汽是否需取得相关许可资质有明确定论。发行人已承诺,如后续国家新出台的法律规定及规范要求或监管部门要求发行人应当就水蒸汽充装办理移动式压力容器充装许可证的,发行人将积极办理。

  综上,发行人移动储能车项目的生产单位、运营方等主体已经按照现行法律规定取得了现阶段该项目生产、运营各环节涉及的各项业务资质。

  四、本项目主要运输高温高压蒸汽、热水,在现有生产、运营模式下,如发生生产安全事故,相关各方的责任归属、责任分担情况

  就移动储能供热业务方面,发行人分别与热源方、用热方签署供用热合同与蒸汽供应合同,该等合同对如发生生产安全事故,相关各方的责任归属、责任分担情况的约定主要如下:

  1. 《供用热合同》 甲方:热源方一乙方:发行人 第七条 违约责任 之 (二)乙方的违约责任 之 3.在乙方产权内的供用热设施若发生设备及人身安全事故或其它经济损失时,事故责任及经济损失则由乙方全部承担,甲方将根据事故性质有权解除合同。

  2. 《供用热合同》 甲方:热源方二乙方:发行人 第五条 乙方的权利和义务 之 (九)双方另行签订《安全生产管理协议书》,乙方在甲方供地上出资建设、维护、折装外延供热管道或接受甲方供热时,均应严格遵守甲方规章制度和安全生产要求,否则承担一切责任。 第七条 违约责任 之 (二)乙方的违约责任 之 3.在乙方产权内的供用热设施若发生设备及人身安全事故或其它经济损失时,事故责任及经济损失则由乙方全部承担,甲方将根据事故性质有权解除合同,因甲方过错导致的事故除外。

  3. 《供热合同》 甲方:热源方三乙方:发行人 第十条 双方约定 之 1. 供热设施的维护管理以产权分界点为界限,保证各自设施的安全运行。

  4. 《供用热合同》 甲方:热源方四乙方:发行人 第七条 违约责任 之 (一)甲方的违约责任 之 2.由于甲方责任事故,给乙方造成损失的,由甲方承担相应责任。

  第七条 违约责任 之 (二)乙方的违约责任 之 3.在乙方产权内的供用热设施若发生设备及人身安全事故或其它经济损失时,事故责任及经济损失则由乙方全部承担,甲方将根据事故性质有权解除合同。

  5. 《供用热合同》 甲方:热源方四乙方:发行人 第七条 违约责任 之 (一)甲方的违约责任 之 2.由于甲方责任事故,给乙方造成损失的,由甲方承担相应责任。 第七条 违约责任 之 (二)乙方的违约责任 之 3.在乙方产权内的供用热设施若发生设备及人身安全事故或其它经济损失时,事故责任及经济损失则由乙方全部承担,甲方将根据事故性质有权解除合同。

  6. 《蒸汽供应合同》 甲方:发行人乙方:热用户一 十二、其他约定 之 3、安全责任:双方合作过程中,因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责,所有责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全事故由甲方负责,所有责任由甲方承担。

  7. 《蒸汽供应合同》 甲方:发行人乙方:热用户二 十二、其他约定 之3、安全责任:双方合作过程中,因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责,所有责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全事故由甲方负责,所有责任由甲方承担。

  8. 《蒸汽供应合同》 甲方:发行人乙方:热用户三 十二、其他约定 之3、安全责任:双方合作过程中,因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责,所有责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全事故由甲方负责,所有责任由甲方承担。

  9. 《蒸汽供应合同》 甲方:发行人乙方:热用户四 十二、其他约定 之 3、安全责任:双方合作过程中,因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责,所有责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全事故由甲方负责,所有责任由甲方承担。

  10. 《蒸汽供应合同》 甲方:平顶山畅银 乙方:热用户五 十二、其他约定 之 3、安全责任:双方合作过程中,因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责,所有责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全事故由甲方负责,所有责任由甲方承担。

  11. 《蒸汽供应合同》 甲方:发行人乙方:热用户六 十二、其他约定之3、安全责任:双方合作过程中,因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责,所有责任由乙方承担。因甲方人员设备问题造成的安全事故由甲方负责,所有责任由甲方承担。

  12. 《蒸汽供应合同》 甲方:发行人乙方:热用户七 十二、其他约定 之 3、安全责任:双方合作过程中,因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责,所有责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全事故由甲方负责,所有责任由甲方承担。

  13. 《蒸汽供应合同》 甲方:发行人乙方:热用户八 十二、其他约定 之 3、安全责任:双方合作过程中,因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责,所有责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全事故由甲方负责,所有责任由甲方承担。

  14. 《蒸汽供应合同》 甲方:发行人乙方:热用户九 十二、其他约定 之 3、安全责任:双方合作过程中,因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责,所有责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全事故由甲方负责,所有责任由甲方承担。

  就移动储能供热业务,发行人与浩帅坤阳签署《移动供热项目运营服务合同》,由浩帅坤阳负责提供饱和水蒸汽罐式集装箱牵引车租车及运输等运营服务。该等合同对如发生生产安全事故,相关各方的责任归属、责任分担情况的约定主要如下:

  《移动供热项目运营服务合同》 甲方:发行人乙方:浩帅坤阳 八、其他约定 之 2、安全责任:双方合作过程中,因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责,所有责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全事故由甲方负责,所有责任由甲方承担。

  综上,发行人就移动储能供热业务与热源方、用热方及移动供热运营服务商之间签署的相关合同对如发生生产安全事故,相关各方的责任归属、责任分担情况进行了较为明确的约定。

  五、广东建成的基本情况,包括但不限于注册地址、注册资本、法人代表、股权结构、实际控制人及主要董事、监事和高级管理人员、主营业务等,并结合上述情况说明发行人及其控股股东、实际控制人与广东建成是否存在关联关系

  主营业务 高压容器,第三类低、中压容器,汽车罐车,罐式集装箱的设计与制造

  主要业务资质 1、《特种设备制造许可证》(证书编号:TS2210302-2022)2、《特种设备生产许可证》(证书编号:TS1210261-2022)

  根据发行人与广东建成的确认,并结合网络核查,发行人及其控股股东、实际控制人与广东建成不存在关联关系。

  2019年至2020年,发行人通过对全国具有移动式压力容器设计制造资质的厂家全面筛选,实地调研,评审对比,从产品交付能力、质量保证能力、技术实力、整体规模和配合度方面经过综合评估,经多次会议讨论,最终确定广东建成为储能车合作制造厂商,主要过程如下:

  2019年下半年至2020年初,发行人移动储能事业部主要人员对包含广东建成在内的河北、广东、江苏等地区的多家厂商进行现场考察,了解相关企业移动储能供热车制造能力以及企业实力,洽谈合作意向,并出具考察或调研报告。

  2020年6月29日,董事长陈功海、总经理张锋、董事会秘书韩旭、核心技术人员练纶、郭姣会同储能事业部、采购部、财务部有关人员就“移动储能系列化产品研制阶段工作汇报”召开专题会,会议针对2020年移动储能系列化产品研制阶段工作进行汇报,主要包括技术方案研究进展、外协生产方案评审确定、试点分工计划和研发费用预算等内容,并通过前期考察初步确定了广东建成和河北一家厂商。

  2020年7月1日,核心技术人员练纶、郭姣会同储能事业部有关人员召开专题会,会议中提到按照公司流程由采购部、公司相关领导、行业专家组建考察评估团再次对意向厂家进行综合评估。

  2020年7月6日至8日,公司研发中心组织采购部、技术部相关同事对该两家公司再次考察,并实地了解广东建成的生产能力和整体情况,包括罐车产品的设计、生产流程。

  2020年7月10日,公司就移动储能系列化产品研制项目需求,根据前期考察评估、询价沟通情况,发起内部线上审批流程,经流程审批一致同意与广东建成合作。

  2020年7月15日,核心技术人员练纶、郭姣会同储能事业部有关人员就“移动储能系列化产品研制华工第三版技术方案内部评审”召开专题会,主要针对华南理工大学提交的第三版技术方案和图纸进行内部评审,并对公司与华南理工大学、广东建成三方联合办公事宜进行沟通安排。

  2020年7月20日,发行人与广东建成签署《百川蓄热产品保密协议》,同年9月签署《罐式集装箱产品制造技术协议》,正式签署书面合作协议。

  综上,公司通过对多家具备生产资质的厂家现场调研,综合评估分析,并结合公司内部专题会议总结等形式,最终确定合作制造厂商广东建成,相关确定过程符合公司章程、公司内部管理制度文件要求。

  七、广东建成的生产研发人员人数、厂房面积、主要客户、产销能力等情况,是否存在延期供货的情况,是否能够按时保质保量为发行人供货;募投项目是否对供应商形成重大依赖,是否存在重大不确定性,发行人合作制造厂商是否存在替代方案及相关厂商的具体情况

  (一)广东建成的生产研发人员人数、厂房面积、主要客户、产销能力等情况,是否存在延期供货的情况,是否能够按时保质保量为发行人供货

  截至2022年6月,广东建成员工157人(根据2021年度企业报告书,共121人缴纳社保),其中技术人员27人、直接生产人员84人,合计占员工总人数70.70%,人员储备能够满足技术方案改进及产品生产能力。广东建成拥有一处不动产(编号为粤(2021)开平市不动产权第0043172号),根据不动产权证书,宗地面积为 37628.34㎡,房屋建筑面积为 20483.95㎡,其中厂房面积为16995.89㎡。

  目前,广东建成拥有5条生产线,产品生产均根据客户提供的方案以及数量要求,采用定制化形式,因此广东建成采取以销定产方式,各期销售与产量一致。2019年至2022年上半年,产量/销量情况如下:

  除发行人外,广东建成的主要客户包括西安航天动力试验技术研究所、上海金山机械设备成套有限公司、江门市新江煤气有限公司、上海定华运输有限公司等覆盖物流运输、特种设备使用行业的相关企业。

  发行人于2020年与广东建成开启合作,目前就定制采购“饱和水蒸汽罐式集装箱”已签订的合同约定采购数量总计82台套,具体如下:

  2022-4-28 《工矿产品销售合同》 40 2022年7月15日前交货3台套;2022年8月15日前交货17台套;2022年8月30日前交货10台套;2022年9月15日前交货10台套 实际尚未开始交货

  发行人与广东建成签订采购合同后,一般会在采购协议中初步约定交货时间段,以供对方合理安排生产进度。因合同签署后,发行人基于对产品的优化目的,对广东建成提出包括产品外观、阀门组件等方面的改进、优化要求,在一定程度上影响对方实际交货时间。

  与广东建成确定合作意向后,2020年8月至11月,发行人与华南理工大学、广东建成有关方通过会议沟通等形式就移动储能产品的技术方案、具体应用场景、商业模式等方面进行充分讨论,不断完善技术方案,广东建成于2021年初生产首台实验样箱,经过不断试验、改进后,于2021年6月交货,因此首批储能车产品交付时间晚于合同约定的“合同生效后100天交货”。

  发行人与广东建成于2021年11月签署饱和水蒸汽罐式集装箱采购合同,约定采购40台套产品,目前已交货八台,根据广东建成的说明,剩余三十二台产品中,多数已按照原制造方案完成生产,目前在按照发行人的改进要求在部件阀门等方面做优化,预计7月上旬满足交付条件。

  综上,广东建成配合发行人对储能车的优化要求,在产品生产过程中调整罐体辅助部件,并经双方沟通推迟产品整体交付进度,因此未按书面约定时间供货的情形具备合理性。

  发行人移动储能产品在出厂前,广东建成会进行检验出具产品合格证及《产品质量证明书》,并经广东省特种设备检测研究院江门检测院等机构出具《特种设备制造监督检验证书》,到货后发行人亦会组织有关人员对产品进行验收,已经收货并投运使用的产品均为按照发行人及有关方协商确定的技术方案生产,产品未出现质量问题。

  此外,发行人目前尚处于移动储能业务拓展阶段,产能尚在逐步释放,且发行人已在开拓新的储能产品定制化厂商,因此供应商总体上能够按时保质保量为发行人供货。

  (二)募投项目是否对供应商形成重大依赖,是否存在重大不确定性,发行人合作制造厂商是否存在替代方案及相关厂商的具体情况

  公司的移动储能相关定制化产品目前虽仅与广东建成合作,但除广东建成外,公司已积极接触多家备选供应商,经初步筛选,有近十家企业具备初步合作条件,目前公司已随着项目开拓情况在具体落地新的合作供应商。此外,公司与广东建成的协议中已约定对方不得将制造过程中知晓或接触的商业秘密、技术成果等“擅自使用于与本项目无关的项目或者泄密给第三方”,并明确利用发行人技术加工生产的产品相关知识产权属于发行人,因此公司掌握移动储能定制化产品制造过程中的技术成果,选择替代供应商进行生产制造不存在障碍,募投项目对供应商不存在重大依赖。

  截至本回复出具日,发行人经过前期考察,已与河北的厂商一、厂商二建立合作意向,拟从中选择一家确定具体合作。发行人基于备选供应商标准,于2022年6月对厂商一、厂商二现场考察,两家企业均具有A2、C2、C3等压力容器设计与制造资质等生产资质,基本信息如下:

  根据官网信息,厂商一成立于1994年,现有员工800人,占地面积53万平方米,建筑面积 12万平方米。国家专用车定点生产厂家,现有专用车产品 10大系列180多个品种,产品销往全国并出口到欧美发达国家。其中铝合金罐车、碳钢罐车、压力容器罐车通过欧标认证。

  根据官网信息,厂商二始建于2005年,总资产超过20亿元,员工人数3,000余人。公司生产的产品为专用车行业知名产品,产品种类齐全,涵盖铝合金罐式车、压力容器运输车、液体运输半挂车、粉粒物料运输车、液体单车、搅拌车、半挂车、低平板车、自卸车、旅居车等十三大系列百余种车型。产品销售遍及全国,并远销40多个国家和地区。

  上述两家企业在生产资质、生产能力等方面均可满足公司的需求,当前与两家公司在就产品技术方案进行讨论,并针对技术方案进行核价,待核算价格确定后,发行人将根据两家方案的优劣和价格情况择优挑选一家合作,后续根据业务开展安排及合作情况,进行下一步安排。

  综上,募投项目对供应商不存在重大依赖,发行人与满足合作条件的其他供应商就定制化生产移动储能相关产品开展具体合作不存在实质性障碍,且发行人已在具体对接新的合作制造厂商,因此募投项目的供应商不存在重大不确定性。

  针对“问题1/(1)”所指相关风险,发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“(四)募投项目相关风险”等部分披露。

  针对“问题1/”之(2)、(3)、(4)、(7)所指相关风险,发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“(四)募投项目相关风险”等部分补充披露如下:

  本次募集资金将用于“沼气综合利用项目”、“购置移动储能车项目”及补充流动资金。募投项目与公司长期发展战略相匹配,有助于进一步扩大公司沼气综合利用的生产和经营规模,提升生产工艺和技术水平;同时移动储能业务的布局将为公司开拓新的产业领域,提升公司的核心竞争力。

  虽然募投项目已经进行了充分的可行性论证,但在管理和组织实施过程中,仍可能存在因项目进度、投资成本变化以及投资政策变化等产生的不确定性。公司“购置移动储能车项目”依托自身储能事业部团队,通过与优势科研院校合作研发,形成的技术及成果归属于公司,目前公司移动储能系列产品虽在陆续投运,但项目实施过程中仍可能存在技术工艺水平未达到设计要求、产品的技术更新迭代快速发展时公司未能及时掌握最新技术的情形,同时项目建成后在运营过程中如未及时办理生产经营所需业务资质、或因操作不慎发生安全事故等,均可能导致募投项目的实施存在风险。

  此外,公司目前合作制造厂商为广东建成,虽有满足合作条件的供应商可供选择且公司已在积极开拓其他合作商,但仍存在于实现设计生产能力过程中公司未能及时拓展有资质供应商、导致产能无法及时投放的情形。

  同时,项目建成后市场需求和价格是否发生较大变化、是否出现新的替代产品、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等不可预计的因素也会对项目的组织实施、投资回报产生影响。”

  1、审阅了发行人与用热、供热单位签署的业务合同及移动供热项目运营服务合同,查阅了合同中关于保底供应量条款的约定,获取发行人统计的储备项目清单;

  2、查询国家统计局关于能源消费、工业增加值的相关数据,查询相关法律法规,获取发行人关于移动储能项目的业务发展规划;

  3、就发行人移动储能车项目核心技术研发等相关事宜访谈发行人相关负责人员,审阅了发行人提供的储能技术相关专利证书;

  4、审阅了发行人与华南理工大学签署的《技术开发(委托)合同》、华南理工大学出具的《百川供热项目技术方案》以及发行人与广东建成签署的《工矿产品销售合同》与《罐式集装箱产品制造技术协议》等相关文件;

  5、查询有关法律法规关于发行人移动储能业务资质方面的相关规定,审阅发行人特种设备登记证、发行人与有关方的合作协议以及有关方的相关资质;

  6、审阅了广东建成最新的营业执照与公司章程、房产证、生产资质证明等文件,取得了截至2022年6月份的员工名册,就广东建成的基本情况进行网络公开查询,并就广东建成的基本情况、主要客户和生产能力情况、广东建成与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系相关事宜取得了发行人与广东建成的确认;

  7、核查发行人与广东建成签署的采购合同中关于交货时间的约定,通过查阅发行人移动储能产品的验收记录、记账情况,分析实际交货时间与合同约定的差异,并就该差异访谈发行人有关人员,且取得了广东建成有关说明;

  8、访谈了解发行人就移动储能定制化厂商拓展情况,通过网络核查了解相关供应商基本情况;

  9、取得了发行人确定合作制造厂商广东建成过程中相关的会议纪要、调研报告、内部审批文件等资料。

  1、移动储能供热市场前景良好,相关业务与现有业务有效协同,为公司业务拓展提供有力支持,发行人基于自身优势正在积极拓展用热、热源企业,本次募投项目产能能有效消化;

  2、移动储能供热业务基于华南理工大学的长期研究,公司通过与其以及广东建成合作,在原方案上实现了不断优化完善,移动储能车项目研发成果、技术专利等权属,以及涉及项目生产和使用的相关技术合作协议的具体安排符合发行人的利益,不会对本次募投项目形成实质性障碍;

  3、发行人、移动储能车项目的生产单位、运营方等主体已经按照现行法律规定取得了现阶段该项目生产、运营各环节涉及的各项业务资质;

  4、发行人就移动储能供热业务与热源方、用热方、运营服务商签署的相关合同对如发生生产安全事故,相关各方的责任归属、责任分担情况进行了较为明确的约定;

  1、就发行人移动储能车项目核心技术研发等相关事宜访谈发行人相关负责人员;

  2、审阅了发行人与华南理工大学签署的《技术开发(委托)合同》、华南理工大学出具的《百川供热项目技术方案》以及发行人与广东建成签署的《工矿产品销售合同》与《罐式集装箱产品制造技术协议》等相关文件;

  4、查询有关法律法规关于发行人移动储能业务资质方面的相关规定,审阅发行人储能车业务涉及的特种设备登记证、发行人与有关方的合作协议以及有关方的相关资质;

  5、审阅了发行人与热源方、用热方及移动供热运营服务商签署的供用热合同、蒸汽供应合同及移动供热项目运营服务合同;

  6、审阅了广东建成最新的营业执照、公司章程与业务资质,就广东建成的基本情况进行网络公开查询,并就广东建成的基本情况、广东建成与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系相关事宜取得了发行人与广东建成的确认。

  1、移动储能供热业务基于华南理工大学的长期研究,发行人通过与华南理工大学以及广东建成合作,在原方案上实现了不断优化完善;

  2、移动储能车项目研发成果、技术专利等的权属,以及涉及相关项目生产和使用的技术合作协议的具体安排符合发行人的利益,不会对本次募投项目形成实质性障碍;

  3、发行人移动储能车项目的生产单位、运营方等主体已经按照现行法律规定取得了现阶段该项目生产、运营各环节涉及的各项业务资质;

  4、就移动储能供热业务,发行人与热源方、用热方及移动供热运营服务商之间签署的相关合同对如发生生产安全事故,相关各方的责任归属、责任分担情况进行了较为明确的约定;

  根据申报材料及反馈回复,赛瑞特(山东)能源集团有限公司(以下简称赛瑞特)主要从事进口LNG的大宗贸易业务,发行人认定其不属于财务性投资。

  发行人主营沼气综合利用业务,于2015年底成立平顶山畅银,该子公司经营范围为新能源的技术开发,主营业务为通过加气站开展天然气售卖业务。但平顶山畅银业务涉及的相关土地手续进展缓慢,目前仍处于在建阶段。

  请发行人补充说明:结合赛瑞特经营范围、主营业务、与公司目前阶段主营业务的具体协同关系,说明赛瑞特是否属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资,及发行人通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况,发行人未认定赛瑞特为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。

  一、结合赛瑞特经营范围、主营业务、与公司目前阶段主营业务的具体协同关系,说明赛瑞特是否属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资,及发行人通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况,发行人未认定赛瑞特为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定

  2021年4月,发行人与赛瑞特(山东)能源集团有限公司(以下简称“赛瑞特”)等有关方签署《合资协议》及其补充协议,约定发行人对赛瑞特增资后的持股比例为40%。根据协议约定,合作领域为“从国外进口LNG,通过国家管网通道以及其他运输方式输送到客户需求方”。

  赛瑞特的经营范围为:“许可项目:危险化学品经营;燃气经营;燃气汽车加气经营;燃气燃烧器具安装、维修;建设工程施工;建筑物拆除作业(爆破作业除外);施工专业作业;道路货物运输(不含危险货物);货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;石油制品销售(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);日用化学产品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);润滑油销售;金属矿石销售;煤炭及制品销售;普通机械设备安装服务;特种设备销售;特种设备出租。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”。赛瑞特主要从事进口液化天然气(LNG)的大宗贸易业务,在天然气资源以及管网输送等方面具有相关优势。

  发行人主营沼气综合利用业务,2015年左右欲开发沼气提纯业务(提纯制取天然气)、加强沼气综合利用布局,遂于2015年底成立平顶山畅银,该子公司经营范围为新能源的技术开发,拟通过LNG加气站开展天然气售卖业务,因业务涉及的相关土地手续繁琐、进展较慢,目前尚未投产,项目已完成加气站的设计规划、土地的地灾地稳勘探、土地压矿等方面程序,后续将履行土地招拍挂程序,平顶山畅银自设立以来主营业务、经营范围未发生变更。

  2021年3月,平顶山畅银与赛瑞特签署《战略合作协议》,约定赛瑞特作为长期供应商,平顶山畅银将根据自身需求,向其长期定量采购液化天然气,用于自身天然气销售业务。赛瑞特虽不属于沼气综合利用业务的细分行业,但与发行人同属于清洁能源利用行业,符合公司环保经营理念,且平顶山畅银可通过赛瑞特获取原料资源、渠道等。

  此外,发行人于2021年12月20日召开第二届董事会第三十四次会议,审议本次可转债发行方案及相关事项,于2021年5月26日至6月17日对赛瑞特实缴了部分出资,因此发行人对该公司实际出资时间发生于董事会决议前六个月以外。

  综上,发行人通过参股赛瑞特可获取全资子公司平顶山畅银业务开展所需的原料,提供富有竞争力的液化天然气服务,属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款”,发行人未认定赛瑞特为财务性投资,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。

  1、审阅了赛瑞特的营业执照、发行人与赛瑞特等有关方签署的《合资协议》及其补充协议、发行人对赛瑞特的出资凭证以及发行人与赛瑞特签署的《战略合作协议》等相关文件;

  2、审阅了发行人全资子公司平顶山畅银的工商资料及其LNG加气站项目相关建设审批文件,了解其LNG加气站尚未投产的原因以及相关业务安排;

  3、访谈了发行人管理层,核查发行人投资赛瑞特的原因及商业合理性,了解交易背景及相关业务协同性。

  经核查,保荐人和发行人律师认为:发行人通过参股赛瑞特可获取全资子公司平顶山畅银业务开展所需的原料,提供富有竞争力的液化天然气服务,属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款”,发行人未认定赛瑞特为财务性投资,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。

  请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

  同时,请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况,请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查,并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况,也请予以书面说明。

  一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

  发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

  二、同时,请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况,请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查,并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况,也请予以书面说明

  自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于2022年4月7日获深圳证券交易所受理,至本回复出具之日,发行人持续关注媒体报道,通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查,发行人不存在有重大舆情等情况。

  保荐人检索了自本次发行申请于2022年4月7日获深圳证券交易所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况,并对比了本次发行相关申请文件。经核查,保荐人认为:发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整,后续保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道等情况,如出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形,保荐人将及时进行核查并督促发行人做相应处理。

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