浙江力诺:关于深圳证券交易所关注函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江力诺流体控制科技股份有限公司(以下简称“公司”、“浙江力诺”)于2021年8月26日披露公告称,拟分别以现金3,150万元、3,419.90万元受让北京御和聚业投资管理中心(有限合伙)(以下简称“御和聚业”)、黄卿雄所持五洲阀门股份有限公司(以下简称“五洲阀门”)11.1928%、14.7834%的股份;在五洲阀门完成2021年度审计报告、评估报告后,另行收购陈锦法所持五洲阀门25.2824%股份;2021年11月22日,公司披露已完成五洲阀门25.9762%股份的收购及工商变更,并已根据《收购意向书》向陈锦法支付定金1,000万元。2022年8月24日,公司披露《关于终止收购五洲阀门股份有限公司部分股份的公告》,决定终止收购五洲阀门相关事宜。

  公司于2022年08月25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部关于上述事项出具的《关于对浙江力诺流体控制科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2022〕第331号,以下简称“关注函”)。公司对此高度重视,积极对《关注函》中涉及的问题进行逐项落实,现就相关问题回复如下:

  1. 公告显示,公司终止本次收购事项的原因为“公司聘请的会计师事务所无法对五洲阀门开展正式的审计工作,无法出具2021年度标准无保留意见的《审计报告》”。

  (1)请补充说明会计师事务所无法对五洲阀门开展正式审计工作的具体原因,公司知悉前述情形的时间及知悉后采取的措施。

  公司与陈锦法、王玉燕、五洲装备有限公司签订《收购意向书》后,聘请容诚会计师事务所(以下简称“容诚”)对五洲阀门进行财务尽调;2021年10月,容诚进场展开财务尽职调查工作;2021年11月,容诚出具了初步尽调问题及整改建议。根据尽调结果,五洲阀门未能建立系统、完整的内部控制管理体系,部分业务循环在实际业务开展过程中存在一定的内控缺陷,部分账务记录对应的原始业务单据存在不完整的情况,五洲阀门未能对账务记录结果提供充分、适当的证据。就上述情况,公司及容诚向五洲阀门提出相关整改意见及建议完成时间节点。公司于2021年11月委派专员协助、督促五洲阀门进行整改;2021年结束后第一诚与公司到五洲阀门现场进行正式沟通,强调尽快整改;2022年 3月公司就五洲阀门整改情况进行检查,发现其整改进展较慢,便加强了沟通和人员监督。自财务尽调后,公司与容诚多次通过现场及远程方式与五洲阀门及其实际控制人沟通整改进度及整改中存在的困难,以期尽快健全完善其内控制度,推动完成收购事宜。截至2022年6月,五洲阀门整改进度缓慢,仍不具备良好的审计基础。公司与五洲阀门充分沟通后判断,相关事项整改完成仍需较长时间,考虑到时间成本及未来管理的难度,公司决定终止五洲阀门部分股份的收购。

  (2)公司 2021年与交易对手方签订的相关协议中是否已约定上述审计要求,相关方是否违反协议,并结合公司前期尽职调查情况说明公司前期筹划收购五洲阀门的具体背景,是否对交易对手方的履约能力进行评估,公司支付相关收购款及定金是否符合商业惯例。

  根据公司与陈锦法、王玉燕、五洲装备有限公司签订《收购意向协议》,协议中关于审计、回购条款约定如下:“2.甲乙双方同意,五洲阀门由甲方聘请的会计师事务所审计并出具以2021年12月31日为基准日的标准无保留意见的《审计报告》及资产评估机构出具的《评估报告》后,甲乙双方协商一致后确定本次交易价格。如出现经审计五洲阀门的净资产低于公司注册资本的情形,甲方有权以不高于每股1元的价格收购乙方持有的标的股份,乙方有义务与甲方签订《股份转让协议》,并完成标的股份交割,否则视为违约。

  如甲方聘请会计师事务所无法出具标准无保留意见的《审计报告》或出具标准无保留意见的《审计报告》后,甲乙双方对本次交易价格未能达成一致意见,致使本次交易无法进行的,乙方应当无条件双倍返还甲方定金,并且有义务回购

  甲方从黄卿雄、御和聚业受让的五洲阀门合计25.9762%的股份,回购价格为甲方受让黄卿雄、御和聚业持有的五洲阀门股份时实际支付的股份转让价款。丙方、丁方对乙方上述回购义务承担连带责任。”

  因此,我公司因聘请的会计师事务所无法对五洲阀门开展正式的审计工作、无法出具2021年度标准无保留意见的《审计报告》而终止本次收购事项符合《收购意向协议》的约定。

  2017年5月,国家发展改革委、国家能源局印发《中长期油气管网规划》(以下简称“规划”),根据该规划,至2025年,国内油气管网规模提升至24万公里。其中,天然气、原油、成品油管道里程数分别达到16.3万公里、3.7万公里、4万公里。届时,全国省区市成品油、天然气主干管网将全部实现联通,将释放较大的管道球阀市场需求。2019年12月9日,国家石油天然气管网集团有限公司(简称“国家管网集团”)成立,国家管网集团主要从事油气干线管网及储气调峰等基础设施的投资建设和运营,负责干线管网互联互通和与社会管道联通,以及全国油气管网的运行调度,定期向社会公开剩余管输和储存能力,实现基础设施向用户公平开放。国家管网集团的成立,是国家战略性的举措,也意味着管道球阀的采购模式集中化、专业化、国产化。

  五洲阀门股份有限公司是国内目前管道球阀制造领军企业,是国内阀门行业最早通过“天然气长输管道关键设备-高压大口径全焊接球阀”国产化的企业。2021年5月五洲阀门通过国家管网集团公开招标,成为国家管网集团管道球阀两家主力供应商之一,证明了五洲阀门在管道球阀的市场地位,其业务的发展有了更好的保障。

  公司一直关注行业动态的发展情况,在获知五洲阀门在国家管网集团公开招标成功的信息后,2021年6月初步与五洲阀门接触,开始收集其业务、技术资质、生产能力、技术人员等业务维度的信息,并在尽调阶段验证了以上信息的线年半年度财务报表,现场查阅了重大销售合同及重大资产与负债。

  从业务角度考虑,五洲阀门业务未来具备高成长的可能性并与公司现有的控制阀业务可以形成有利互补,不仅可以扩大公司产品线,还可以帮助公司拓展管网管道球阀等市场领域,进一步扩大公司在石油石化领域的市场份额。

  御和聚业投资管理中心(有限合伙)、黄卿雄作为五洲阀门在挂牌三板前引入的外部股东,已投资五洲阀门多年,有转让所持股份的需求,遂提出愿被一次性收购其所持有的全部五洲阀门的股份(合计所持25.9762%股份),同时陈锦法承诺若公司无法收购其持有的25.2824%的五洲阀门股份时,其愿意以公司实际支付价格回购公司已收购的御和聚业及黄卿雄所持股份,王玉燕、五洲装备有限公司为此提供担保。此外,五洲阀门于2016年5月在全国中小企业股份转让系统挂牌,于2021年5月终止挂牌,基于此,公司认为五洲阀门具备一定的规范基础和审计基础,后续收购可行性较高。

  综上,公司同意了本次收购的方案。根据当时的实际情况,公司支付相关股权转让款项,签订收购意向书后支付相关收购定金,均符合商业惯例。

  (3)请董事会成员说明针对前期收购五洲阀门事项是否已根据《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第3.3.3条、第3.3.8条的规定勤勉尽责,前期决策收购及支付相关款项事项是否合理、审慎。

  陈晓宇(董事长):本人作为公司第三届以及第四届董事长兼总经理全程参与本次五洲阀门部分股份收购的事宜,基于对下游能源行业的调查,预测未来管网管道的建设将对管网管道球阀需求持续上升,收购五洲阀门不仅有利于公司拓展管网管道阀门领域同时可以进一步扩大公司在石油石化领域的市场份额。在正式收购前,本人以及相关人员对五洲阀门进行了尽职调查和投资风险分析。故本人认为前期的决策收购及支付相关款型事项是合理、审慎的。本人已尽到了《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第3.3.3条、第3.3.8条规定的勤勉尽责。

  任翔(原董事):本人作为公司第三届董事会董事,在收到公司《关于拟收购五洲阀门股份有限公司部分股份的议案》时,询问了五洲阀门尽职调查情况、该投资项目的可行性、前景、风险,并对五洲阀门的相关信息资料进行了查阅,如工商登记情况、财务报告、担保诉讼情况以及交易方是否为失信人员等等。故本人认为前期的决策收购及支付相关款项事项是合理、审慎的,本人已尽到了《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第3.3.3条、第3.3.8条规定的勤勉尽责。

  余建平(董事):本人作为公司第三届以及第四届董事会董事、副总经理,就前期收购五洲阀门事项查阅了五洲阀门2020年财务报表以及2021年半年度财务报表、五洲阀门信用报告、工商登记情况、担保以及诉讼情况等信息,并就投资的可行性、前景、风险点、交易方的履约能力进行了询问,同时对公司即将签订的《股份转让协议》、《收购意向书》进行分析。故本人认为前期的决策收购及支付相关款型事项是合理、审慎的,本人已尽到了《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第3.3.3条、第3.3.8条规定的勤勉尽责。

  钱娟萍(独立董事):本人作为公司第三届以及第四届独立董事,在收到公司《关于拟收购五洲阀门股份有限公司部分股份的议案》时,与时任独立董事冯旭涛一同就公司收购五洲阀门股份有限公司部分股份的可行性、投资前景和风险、采用本次交易方式的原由以及交易价格的公允性向公司董事会秘书进行询问,并对五洲阀门2020年财务报表以及2021年半年度财务报表、五洲阀门信用报告、工商登记情况、担保以及诉讼情况等信息进行查阅,结合当时的实际情况,本人认为前期的决策收购及支付相关款项事项是合理、审慎,且本人已尽到《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第3.3.3条、第3.3.8条规定的勤勉尽责。

  冯旭涛(原独立董事):本人作为第三届董事会独立董事,在收到公司《关于拟收购五洲阀门股份有限公司部分股份的议案》时,与时任独立董事钱娟萍一同就公司收购五洲阀门股份有限公司部分股份的可行性、投资前景和风险、采用本次交易方式的原由以及交易价格的公允性向公司董事会秘书进行询问,并对五洲阀门2020年财务报表以及2021年半年度财务报表、五洲阀门信用报告、工商登记情况、担保以及诉讼情况等信息进行查阅,结合当时的实际情况,本人认为前期的决策收购及支付相关款项事项是合理、审慎,且本人已尽到《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第3.3.3条、第3.3.8条规定的勤勉尽责。

  2. 公告显示,公司“授权董事长就公司已支付定金以及公司已收购股份回购事宜与陈锦法进行协商”。请说明截止目前的协商进展,并结合《收购意向书》相关条款约定、陈锦法财务状况、回购事项担保方王玉燕及五洲装备有限公司的财务状况等说明陈锦法及相关方是否具备支付相关款项的能力,公司已采取或拟采取的保障措施,相关安排是否有利于维护上市公司利益。

  根据公司与陈锦法、王玉燕、五洲装备有限公司签订的《收购意向书》第2条第二款约定:“如甲方聘请会计师事务所无法出具标准无保留意见的《审计报告》或出具标准无保留意见的《审计报告》后,甲乙双方对本次交易价格未能达成一致意见,致使本次交易无法进行的,乙方应当无条件双倍返还甲方定金,并且有义务回购甲方从黄卿雄、御和聚业受让的五洲阀门合计25.9762%的股份,回购价格为甲方受让黄卿雄、御和聚业持有的五洲阀门股份时实际支付的股份转让价款。丙方、丁方对乙方上述回购义务承担连带责任。”

  截至本函答复之日,陈锦法、王玉燕、五洲装备有限公司均不属于失信被执行人,陈锦法、王玉燕、五洲装备有限公司共计直接持有五洲阀门60.0484%股份(其中陈锦法直接持有五洲阀门25.2824%股份、王玉燕直接持有五洲阀门5.9695%股份、五洲装备有限公司直接持有五洲阀门28.7965%股份,王玉燕与陈锦法系夫妻关系,其夫妻二人持有五洲装备有限公司股份合计100%。)。

  目前,五洲阀门经营正常,继2021年之后,2022年五洲阀门再次成为国家管网集团管道球阀主供应商。从业务角度,五洲阀门经营持续向好。故公司认为陈锦法及其担保人目前具有一定回购能力。

  截至本函答复之日,公司已与陈锦法、王玉燕、五洲装备有限公司初步达成了股份回购意向,初步方案如下:

  经双方友好协商,为尽快收回本金,公司放弃本金双倍返回以及利息,但是若陈锦法不能按期支付款项,各笔逾期款项将从公司实际支付的各笔款项之日起计算利息,利率为年化5%。陈锦法支付相应款项后,安排股权工商变更手续。王玉燕、五洲装备有限公司仍承担连带责任。上述措施可较好地保障已支付款项回收。双方将尽快就上述内容签署相应的协议,后续公司将及时披露相关进展公告。

  鉴于定金及回购款项支付时间可能有一定周期,期间不确定性因素较多,如交易对方情况变化或交易对方履约能力不足或不按期履行回购义务,将对公司顺利收回款项形成不利影响。公司将积极关注交易对方及相关担保方资信情况,做好预警监测,在出现风险状况时将通过但不限于及时采取合法的手段保全交易方及担保方名下财产等方式维护公司合法权益,维护上市公司利益。

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