冠龙股份应收款高逾期账款超净利 毛利率夺冠ROE直降

:深交所官网近日发布消息,创业板上市委员会定于2021年12月17日召开2021年第72次上市委员会审议会议,届时将审核上海冠龙阀门节能设备股份有限公司(以下简称“冠龙股份”)的首发申请。冠龙股份本次拟公开发行不超过4200.00万股,拟募集资金11.87亿元。

冠龙股份主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售,主要产品包括蝶阀、闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品,主要应用于城镇给排水、水利和工业等下游领域。

2021年6月29日,冠龙股份在深交所网站披露招股说明书,拟于深交所创业板上市,保荐机构为长江证券承销保荐有限公司,审计机构为大华会计师事务所(特殊普通合伙),律师事务所为北京海润天睿律师事务所,评估机构为中和资产评估有限公司。

而就在冠龙股份递交创业板上市招股说明书的前一个月,该公司申请撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件。此前,上交所于2020年11月16日依法受理了冠龙股份首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件,并按照规定进行了审核。

本次上市,冠龙股份选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第(一)项,即“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5000万元”。

冠龙股份的控股股东为Karon Holding Company Limited(以下简称“冠龙控股”),实际控制人为李政宏、李秋梅夫妇。

截至招股说明书签署日,冠龙控股持有冠龙股份90.00%的股份。李政宏和李秋梅分别持有冠龙控股65.00%和15.00%的股份,两人合计间接持有冠龙股份72.00%的股份。

此外,李政宏的另外三位亲属也为冠龙股份股东。李易庭为李政宏的侄子,李宛庭为李政宏的侄女,李佳蓉为李政宏的姐姐,李易庭、李宛庭和李佳蓉间接持股冠龙股份的比例分别为9.00%、4.50%和4.50%。也就是说,李政宏及其亲属合计间接持有冠龙股份的股权达90%。

李政宏,男,董事长,中国台湾籍,2020年4月至今,任职于冠龙股份,任董事长。李秋梅,女,副董事长,中国台湾籍,2020年4月至今,任职于冠龙股份,任副董事长。

冠龙股份2020年净利润同比下滑近三成。2017年、2018年、2019年、2020年和2021年1-6月,冠龙股份实现营业收入分别为6.23亿元、8.30亿元、9.46亿元、10.15亿元和4.50亿元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为1.07亿元、1.07亿元、1.55亿元、1.11亿元和7603.91万元,实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6530.70万元、1.04亿元、1.49亿元、1.64亿元和7201.92万元。

2018年、2019年和2020年,冠龙股份归属于母公司所有者的净利润同比增幅分别为0.00%、45.12%和-28.40%。

过去四年及一期,冠龙股份加权平均净资产收益率连续下降,分别为60.76%、58.91%、43.74%、23.02%和11.63%。

过去四年及一期,冠龙股份经营活动产生的现金流量净额分别为4068.28万元、6002.91万元、1.21亿元、1.28亿元和1.05亿元,净现比分别为0.38、0.56、0.78、1.15和1.39。

过去四年及一期,冠龙股份销售商品、提供劳务收到的现金分别为6.96亿元、7.86亿元、8.71亿元、9.43亿元和5.10亿元,主营业务收入分别为6.22亿元、8.29亿元、9.45亿元、10.15亿元和4.49亿元,主营业务收现比分别为1.12、0.95、0.92、0.93和1.14。

根据招股说明书,冠龙股份选择纽威股份、江苏神通、中核科技、伟隆股份作为同行业可比上市公司。过去四年及一期,冠龙股份各期毛利率均高于4家同行业可比上市公司的毛利率。

过去四年及一期各期末,冠龙股份货币资金分别为1.04亿元、1.16亿元、9849.27万元、1.16亿元和1.59亿元,占流动资产的比重分别为12.33%、11.74%、8.96%、11.29%和14.44%;短期借款余额分别为0.00万元、2500.00万元、600.00万元、3004.79万元和3003.00万元;一年内到期的非流动负债分别为0.00万元、0.00万元、0.00万元、1.79亿元和1.83亿元。

截至2021年6月30日,冠龙股份长期借款本金为1.78亿元,计提的未到期应付利息为111.13万元。

冠龙股份应收账款近半逾期。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日,冠龙股份应收账款逾期总额分别为2.22亿元、2.22亿元、2.54亿元和2.44亿元,占应收账款金额的比例分别为48.11%、43.84%、46.46%和49.09%。

截至2021年9月30日,过去三年及一期,冠龙股份逾期应收账款期后回款金额分别为1.72亿元、1.57亿元、1.34亿元和5059.99万元,未回款金额分别为5017.29万元、6445.39万元、1.19亿元和1.93亿元,回款比例分别为77.44%、70.93%、52.92%和20.75%。

过去四年及一期各期末,冠龙股份存货账面余额分别为3.05亿元、3.04亿元、2.84亿元、2.98亿元和3.42亿元,跌价准备分别为1983.59万元、2810.22万元、2148.40万元、2066.71万元和1944.73万元,存货账面价值分别为2.85亿元、2.76亿元、2.63亿元、2.77亿元和3.23亿元。

过去四年及一期,冠龙股份应收账款周转率分别为1.89次、2.02次、1.95次、1.93次和0.86次,存货周转率分别为1.25次、1.50次、1.71次、1.94次和0.77次;同行业可比上市公司应收账款周转率平均值分别为2.50次、2.67次、2.58次、2.91次和1.58次,同行业可比上市公司存货周转率平均值分别为1.81次、1.81次、1.78次、1.98次和1.05次。

期间费用方面,除2020年外,冠龙股份的销售费用占期间费用的比例均超50%。2017年、2018年、2019年、2020年和2021年上半年,冠龙股份的期间费用总额分别为1.63亿元、2.00亿元、2.22亿元、2.72亿元和1.07亿元,占当期营业收入的比例分别为26.19%、24.15%、23.48%、26.77%和23.87%。

冠龙股份各期销售费用率均高于同行业可比上市公司销售费用率均值。过去四年及一期,同行业可比上市公司销售费用率平均值分别为8.82%、8.69%、9.64%、6.89%和6.42%。

冠龙股份前身为上海冠龙阀门机械有限公司(以下简称“冠龙有限”),成立于1991年7月29日,成立时注册资本为100万美元,由明冠造机企业股份有限公司(以下简称“台湾明冠”)独资设立。2020年4月26日,有限公司整体变更为股份公司。

1991年7月,台湾明冠在大陆成立冠龙有限,作为开拓大陆市场的主体。2003年8月,台湾明冠将所持冠龙有限的股权转让给冠龙投资,实现通过第三地转投资持有冠龙有限股权的架构。2017年11月,冠龙投资将所持冠龙有限股权转让给冠龙控股,自此,台湾明冠未再直接或间接持有冠龙有限股权。

而在变更为股份公司前的三个月,冠龙有限还迎来了一名新股东。2020年1月,一家名为富拉凯咨询(上海)有限公司(以下简称“富拉凯”)的咨询公司与冠龙控股、冠龙有限签订增资扩股协议,对冠龙有限进行了5400万元增资。增资完成后,富拉凯持有冠龙股份10%的股份。

富拉凯的实控人为刘芳荣,其为中国台湾籍自然人。对于增资的原因,冠龙股份在招股书中称因富拉凯“看好公司的未来发展”。

台湾明冠系冠龙股份的关联方。李政宏持股台湾明冠51.17%并担任董事,李秋梅台湾明冠持股0.33%并担任董事,李易庭持股25.17%。台湾明冠为冠龙股份在中国台湾地区的下游经销商。

台湾明冠既是冠龙股份的大客户,又是冠龙股份的供应商。过去四年及一期,冠龙股份向台湾明冠的销售收入分别为1105.62万元、2136.67万元、2834.01万元、3300.00万元和780.50万元,占比分别为1.78%、2.58%、3.00%、3.25%和1.74%;向台湾明冠的采购金额分别为318.80万元、530.75万元、322.24万元、166.38万元和0万元,占营业成本比例分别为0.97%、1.16%、0.64%、0.29%和0.00%。

同时,2017年至2020年,台湾明冠还稳居冠龙股份前五大客户行列,分别为冠龙股份的第三、三、二、二大客户。

此外,台湾明冠还曾替冠龙股份中国台湾籍人员垫付薪资及报销费用。2017年至2020年,台湾明冠垫付薪酬及费用金额分别为354.43万元、370.60万元、360.82万元和146.61万元。自2020年7月后,未再发生上述代垫员工薪酬及报销费用的行为。

不得不提的是,招股说明书显示,对相同产品,冠龙股份对台湾明冠的销售单价始终低于对其他客户的销售单价。

例如,过去四年及一期,冠龙股份销售的弹性座封闸阀附传动帽,型号为DN(1)的产品,对台湾明冠的销售单价分别为544.25元/台、535.24元/台、535.00元/台、535.00元/台和537.85元/台,对其他客户的销售单价分别为620.40元/台、599.08元/台、583.59元/台、586.50元/台和579.35元/台。

深交所也关注到上述问题,并要求冠龙股份结合对台湾明冠销售的各类产品的具体情况,补充说明对台湾明冠销售的公允性,若相关产品售价明显低于其他无关联关系的第三方,充分论证合理性;同时,结合报告期内台湾明冠的主要财务数据、盈利情况,进一步说明关联交易的公允性。

招股说明书显示,冠龙股份屡因商标陷入诉讼。报告期内,冠龙股份因商标被相关方侵权共提起23起诉讼,其中胜诉9起,和解并撤诉8起,调解结案2起,审理中的4起。

2020年5月19日,海安市应急管理局执法人员对冠龙股份子公司江苏融通阀门机械有限公司(以下简称“江苏融通”)检查时,发现江苏融通未将隐患排查治理情况向从业人员通报,违反了《安全生产法》第三十八条“生产经营单位应当建立健全安全事故隐患排查制度,采取技术、管理措施,及时发现并消除事故隐患。

依据《安全生产法》第九十四条“生产经营单位有下列行为之一的,责令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,责令停产整顿,并处五万元以上十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以上两万元以下的罚款:(五)未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的”的规定,2020年8月4日,海安市应急管理局向江苏融通出具了(苏通安)应急罚【2020】40号《行政处罚决定书(单位)》,决定给予江苏融通罚款人民币10000元整的行政处罚。

此外,过去三年及一期,冠龙股份及9家分公司/分支机构存在因未按规定办理纳税申报和报送纳税资料被当地税务局处以罚款的情形,合计金额为4470元,主要原因为公司分公司/分支机构员工多为销售人员或售后服务人员,对分公司/分支机构纳税申报义务认识不足,未能根据法律法规的要求及时办理纳税申报和报送纳税资料。

2017年和2019年,冠龙股份各现金分红一次,分红金额分别为8112.74万元、1.44亿元,累计分红2.25亿元。

对上述问题,中国经济网记者发送邮件至冠龙股份董秘办,截至发稿未收到回复。

2021年6月29日,冠龙股份在深交所网站披露招股说明书,拟于深交所创业板上市,保荐机构为长江证券承销保荐有限公司,审计机构为大华会计师事务所(特殊普通合伙),律师事务所为北京海润天睿律师事务所,评估机构为中和资产评估有限公司。

中国经济网记者发现,就在冠龙股份递交创业板上市招股说明书的前一个月,该公司申请撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件。

据悉,上交所于2020年11月16日依法受理了冠龙股份首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件,并按照规定进行了审核。

2021年5月5日,冠龙股份和保荐人长江证券承销保荐有限公司向上交所提交了《上海冠龙阀门节能设备股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》(冠〔2021〕第006号)和《长江证券承销保荐有限公司关于撤回上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》(长发[2021]94号),申请撤回申请文件。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定,上交所决定终止对冠龙股份首次公开发行股票并在科创板上市的审核。

改道创业板上市后,冠龙股份的保荐机构、会计师事务所、律师事务所和评估机构未发生变化,但签字会计师和签字律师与科创板招股说明书中相比略有增减。

其中,签字会计师为李东昕、刘宏宇、金晓静,从2人变为3人,新增金晓静;签字律师中,陶涛未再出现,从此前的吴团结、李冬梅、陶涛3人变更为吴团结、李冬梅2人;保荐代表人仍为苏海清、何君光;签字评估师仍为郭鹏飞、王怀忠。

冠龙股份前身为上海冠龙阀门机械有限公司,成立于1991年7月29日,成立时注册资本为100万美元,由台湾明冠独资设立。2020年4月26日,有限公司整体变更为股份公司。

冠龙股份主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售,主要产品包括蝶阀、闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品,主要应用于城镇给排水、水利和工业等下游领域。

冠龙股份本次拟于深交所创业板上市,拟公开发行不超过4200.00万股,且不低于发行后总股本25.00%。

冠龙股份本次上市选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第(一)项,即“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5000万元”。

冠龙股份拟募集资金11.87亿元,其中,4.05亿元拟用于上海节水阀门生产基地扩产项目,6.35亿元拟用于江苏融通阀门机械有限公司节水阀门生产基地扩建项目,8069.10万元拟用于研发中心建设项目,6687.10万元拟用于智能信息化升级项目。

截至招股说明书签署日,冠龙控股持有冠龙股份90.00%的股份。李政宏和李秋梅分别持有冠龙控股65.00%和15.00%的股份,两人合计间接持有冠龙股份72.00%的股份。

李政宏,男,董事长,中国台湾籍,1967年3月出生,研究生学历,法律专业背景。自1993年6月至2020年4月,任职于冠龙有限,任董事长;2015年9月至2019年4月,任上海市台湾同胞投资企业协会会长;2019年5月至今,任全国台湾同胞投资企业联谊会会长;2020年4月至今,任职于冠龙股份,任董事长。

李秋梅,女,副董事长,中国台湾籍,1968年10月出生,本科学历,财税专业背景。1991年7月至1993年2月任职于智威汤逊广告公司,任企划部经理秘书;1993年3月至1994年4月任职于良木园企业有限公司,任总经理特助;1994年5月至2007年10月,任职于台湾明冠,任董事长特助;2007年11月至2008年6月,任职于冠龙有限,任董事;2008年7月至2020年4月,任职于冠龙有限,任监事;2020年4月至今,任职于冠龙股份,任副董事长。

此外,李政宏的另外三位亲属也为冠龙股份的股东。李易庭为李政宏的侄子,李宛庭为李政宏的侄女,李佳蓉为李政宏的姐姐,李易庭、李宛庭和李佳蓉间接持股冠龙股份的比例分别为9.00%、4.50%和4.50%。也就是说,李政宏及其亲属合计间接持有冠龙股份的股权达90%。

2017年、2018年、2019年、2020年和2021年1-6月,冠龙股份实现营业收入分别为6.23亿元、8.30亿元、9.46亿元、10.15亿元和4.50亿元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为1.07亿元、1.07亿元、1.55亿元、1.11亿元和7603.91万元,实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6530.70万元、1.04亿元、1.49亿元、1.64亿元和7201.92万元。

过去四年及一期,冠龙股份净利润存在波动。2018年、2019年和2020年,冠龙股份归属于母公司所有者的净利润同比增幅分别为0.00%、45.12%和-28.40%。

过去四年及一期,冠龙股份经营活动产生的现金流量净额分别为4068.28万元、6002.91万元、1.21亿元、1.28亿元和1.05亿元,净现比分别为0.38、0.56、0.78、1.15和1.39。

过去四年及一期,冠龙股份销售商品、提供劳务收到的现金分别为6.96亿元、7.86亿元、8.71亿元、9.43亿元和5.10亿元,主营业务收入分别为6.22亿元、8.29亿元、9.45亿元、10.15亿元和4.49亿元,主营业务收现比分别为1.12、0.95、0.92、0.93和1.14。

截至2021年9月30日,冠龙股份资产总额为13.17亿元,同比增长11.46%;负债总额为6.09亿元,同比增长1.45%。

2021年1-9月,冠龙股份实现营业收入6.91亿元,同比增长7.17%;实现归属于母公司所有者的净利润1.27亿元,同比增长359.47%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1.08亿元,同比增长32.98%;经营活动产生的现金流量净额为1.21亿元,同比增长111.90%。

冠龙股份表示,公司主要的客户群体是国内客户,外销比较少,因此影响公司各系列产品毛利率的因素主要包括产品售价及生产成本。

根据招股说明书,冠龙股份选择纽威股份、江苏神通、中核科技、伟隆股份作为同行业可比上市公司。同期,同行业可比上市公司毛利率平均值分别为31.62%、31.27%、33.11%、30.71%和26.19%。

对于公司主要产品毛利率高于同行业可比公司,冠龙股份解释称,主要原因有四个,一是产品的主要应用领域及市场竞争程度差异的影响,二是经营模式差异的影响,三是产品销售结构差异的影响,四是公司自身竞争优势的影响。

过去四年及一期各期末,冠龙股份货币资金分别为1.04亿元、1.16亿元、9849.27万元、1.16亿元和1.59亿元,占流动资产的比重分别为12.33%、11.74%、8.96%、11.29%和14.44%,主要为银行存款和其他货币资金,其他货币资金为银行保函保证金。

过去三年及一期各期末,冠龙股份短期借款余额分别为0.00万元、2500.00万元、600.00万元、3004.79万元和3003.00万元,呈波动上升趋势;一年内到期的非流动负债分别为0.00万元、0.00万元、0.00万元、1.79亿元和1.83亿元。

截至2021年6月30日,冠龙股份长期借款本金为1.78亿元,计提的未到期应付利息为111.13万元。

截至2021年9月30日,报告期内,冠龙股份逾期应收账款期后回款金额分别为1.72亿元、1.57亿元、1.34亿元和5059.99万元,未回款金额分别为5017.29万元、6445.39万元、1.19亿元和1.93亿元,回款比例分别为77.44%、70.93%、52.92%和20.75%。

过去四年及一期,冠龙股份应收账款周转率分别为1.89次、2.02次、1.95次、1.93次和0.86次,同行业可比上市公司应收账款周转率平均值分别为2.50次、2.67次、2.58次、2.91次和1.58次。

过去四年及一期,该公司第三方回款金额分别为1449.69万元、319.26万元、298.08万元、455.40万元和342.44万元,占公司营业收入的比例分别为2.33%、0.38%、0.32%、0.45%和0.76%;如扣除客户所属集团内公司代付、政府采购统一付款和客户法定代表人、实际控制人代付等三种原因形成的第三方回款,公司第三方回款金额分别为1155.49万元、177.92万元、157.23万元、130.72万元和34.93万元,占公司营业收入的比例分别为1.86%、0.21%、0.17%、0.13%和0.08%。

冠龙股份表示,报告期内发行人第三方回款形成的主要原因为公司客户集中度较低,客户经营规模及内部管理水平和方式存在差异,部分客户因自身资金安排、结算付款方式、资金管理差异、付款便利性和节约手续费等因素,导致发行人存在第三方回款的情形,具有合理性和必要性。

冠龙股份表示,为进一步规范公司第三方回款情形,公司已逐步减少并禁止公司销售人员代收款,自2020年5月起,未再发生公司销售人员代收款的情形。

冠龙股份的存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成。过去四年及一期各期末,冠龙股份存货账面余额分别为3.05亿元、3.04亿元、2.84亿元、2.98亿元和3.42亿元,跌价准备分别为1983.59万元、2810.22万元、2148.40万元、2066.71万元和1944.73万元,存货账面价值分别为2.85亿元、2.76亿元、2.63亿元、2.77亿元和3.23亿元。

过去四年及一期各期末,冠龙股份存货周转率分别为1.25次、1.50次、1.71次、1.94次和0.77次,同行业可比上市公司存货周转率平均值分别为1.81次、1.81次、1.78次、1.98次和1.05次。

2017年、2018年、2019年、2020年和2021年上半年,冠龙股份的期间费用总额分别为1.63亿元、2.00亿元、2.22亿元、2.72亿元和1.07亿元,占当期营业收入的比例分别为26.19%、24.15%、23.48%、26.77%和23.87%,期间费用的规模呈上升趋势,占营业收入的比例较为稳定。

冠龙股份解释称,2020年度销售费用下降较多的原因主要系公司于2020年1月1日开始执行新收入准则,运杂费列报科目由销售费用调整为主营业务成本。报告期内,由于公司客户分散,本身维护成本较高,需持续开拓并建立客户关系,从而业务招待费金额较高,相关业务招待费是开拓业务、维系客户的正常支出。受坚持以直销为主的经营模式影响,发行人各地经营网点较多,从而差旅交通费和运杂费相对较高,且随发行人销售规模的增长而略有增加。

过去四年及一期,同行业可比上市公司销售费用率平均值分别为8.82%、8.69%、9.64%、6.89%和6.42%。冠龙股份各期销售费用率均高于同行业可比上市公司均值。

过去四年及一期,同行业可比上市公司研发费用率平均值分别为4.42%、3.75%、4.42%、4.48%和3.88%。

过去四年及一期,冠龙股份的关联交易主要为与台湾明冠的销售及采购,公司向台湾明冠的销售收入分别为1105.62万元、2136.67万元、2834.01万元、3300.00万元和780.50万元,占比分别为1.78%、2.58%、3.00%、3.25%和1.74%。2017年1月1日至2021年6月30日,冠龙股份向台湾明冠的采购金额分别为318.80万元、530.75万元、322.24万元、166.38万元和0万元,占营业成本比例分别为0.97%、1.16%、0.64%、0.29%和0.00%。

冠龙股份表示,台湾明冠为公司主要客户之一,公司向台湾明冠采购浮球等配件的主要原因系台湾明冠为公司实际控制人控制的在中国台湾地区的企业,其在中国台湾地区已经营多年,在中国台湾地区有较为稳定的采购管理体系,由于均属于李政宏和李秋梅夫妇同一控制的企业,基于采购便捷性的商业考虑,对于需要从中国台湾地区采购的浮球等配件,由台湾明冠统一采购再销售给发行人有利于中国台湾地区供应商的联系、管理和产品品质验证。台湾明冠与公司仅在销售环节存在同业竞争,不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

冠龙股份还表示,鉴于中国台湾地区市场容量有限、中国台湾地区法律法规对陆资企业从事阀门相关业务存在限制、中国台湾地区阀门行业惯例的不利影响等因素,公司不能通过股权收购或增资的方式控制台湾明冠,亦不能在中国台湾地区设立子公司或直接在中国台湾地区有效开展阀门相关业务,公司未来仍将继续通过台湾明冠在中国台湾地区经销公司各类阀门产品。

2017年至2020年,台湾明冠(及其关联方Hartman International)稳居冠龙股份前五大客户行列,分别为冠龙股份的第三、三、二、二大客户,销售金额分别为2066.25万元、2136.67万元、2834.01万元、3300.00万元,占营业收入的比例分别为3.32%、2.58%、3.00%、3.25%。

2017年至2020年,台湾明冠垫付薪酬及费用金额分别为354.43万元、370.60万元、360.82万元和146.61万元。自2020年7月后,未再发生上述代垫员工薪酬及报销费用的行为。

招股说明书显示,对相同产品,冠龙股份对台湾明冠的销售单价始终低于对其他客户的销售单价。

过去四年及一期,冠龙股份销售的暗杆型弹性座封闸阀(附手轮),型号为DN(1)的产品,对台湾明冠的销售单价分别为566.04元/台、536.17元/台、535.00元/台、535.33元/台和539.32元/台,对其他客户的销售单价分别为655.41元/台、595.71元/台、600.93元/台、593.83元/台和594.87元/台;型号为DN(2)的产品,对台湾明冠的销售单价分别为797.00元/台、798.40元/台、811.71元/台、797.00元/台和859.67元/台,对其他客户的销售单价分别为1024.71元/台、972.91元/台、973.88元/台、960.86元/台和951.70元/台;型号为DN(3)的产品,对台湾明冠的销售单价分别为2471.63元/台、0.00元/台、2235.00元/台、2565.00元/台和2384.50元/台(2018年未对台湾明冠销售),对其他客户的销售单价分别为2787.36元/台、2616.60元/台、2601.49元/台、2604.74元/台和2681.95元/台。

深交所也关注到上述问题,并要求冠龙股份结合对台湾明冠销售的各类产品的具体情况,补充说明对台湾明冠销售的公允性,若相关产品售价明显低于其他无关联关系的第三方,充分论证合理性;同时,结合报告期内台湾明冠的主要财务数据、盈利情况,进一步说明关联交易的公允性。

冠龙股份回复深交所问询时表示,报告期内,公司对台湾明冠的销售单价一般比对其他经销商的销售单价低,主要系台湾明冠为发行人最大的经销商,销售规模较大,价格相对较低。报告期内,公司向台湾明冠销售的定价依据为成本加成,同时考虑采购规模等因素协商确定。公司主要根据原材料价格、制造费用、人工成本和加工成本等因素确定产品成本,并根据不同产品的技术含量程度、不同产品在所在市场的竞争程度、工艺难度和客户对价格的敏感度等因素确定不同产品的价格区间,在与客户协商定价的过程中,最终交易价格一般不低于价格区间下限。

该公司还表示,报告期内,公司向台湾明冠销售的各类产品平均单价与其他经销商平均销售单价存在差异,主要系由于各类产品受不同规格/口径、型号、材质、涂装工艺、配件以及是否需要售后服务等因素影响。因此,公司销售给台湾明冠的相同品名、相同口径的产品平均单价与其他经销商平均销售单价更具有可比性。

2007年6月25日,南京西部瀚乔电机机械有限公司(以下简称“西部瀚乔”)向冠龙股份拆借100.00万元用于生产经营,报告期初借款余额为97.27万元,西部瀚乔营运资金一直不充足,2018年初,为解决资金拆借问题,规范经营,公司与西部瀚乔进行协商,督促其归还欠款,截至2018年5月31日,西部瀚乔已还清借款。

招股说明书显示,达荣国际管理股份有限公司曾持股西部瀚乔79.35%,炳森国际管理股份有限公司曾持股西部瀚乔5.99%,2020年8月李政宏、李秋梅及其亲属李佳蓉、李政宗将其所持有达荣国际股份转让给广权科技有限公司,炳森国际将其所持有西部瀚乔股份转让给广权科技有限公司;公司董事李秋梅及其亲属李佳蓉曾担任西部瀚乔董事,已于2020年1月离任。

冠龙股份表示,公司与西部瀚乔之间的资金拆借金额较小,未约定利息,截至2018年5月31日,西部瀚乔已还清借款,按照银行同期贷款率(5年以上)进行测算,2018年度借款利息为1.99万元,利息影响金额较小,对公司经营业绩不构成重大影响,未约定利息对发行人利益未有重大损害。

冠龙股份称,上述借款行为属于公司实际控制人控制的企业向发行人借款,构成对公司的资金占用,截至2018年5月31日,西部瀚乔已还清借款,利息影响金额较小,不构成对公司本次发行上市的实质障碍。

冠龙股份表示,随着市场竞争日趋激烈和手段的多样化,公司存在商标和专利等知识产权被第三方侵犯或不正当使用的风险。一方面,公司商标和专利等知识产权如果被第三方冒充、模仿或未经授权使用,可能损害公司品牌形象或降低公司产品市场竞争力;同时,公司也可能存在因无法完全获知自身商标、专利所涉及的具体信息与第三方商标、专利存在重合的情况,进而产生侵犯他人知识产权的风险。如果公司与第三方产生知识产权纠纷,公司可能面临大量的人力、物力和时间消耗,并可能对公司正常的生产经营及技术研发产生不利影响。另一方面,专利等知识产权具有法定保护期限,一旦专利年限到期,竞争对手将可以合法地利用、模仿相关技术与公司进行竞争,如果公司未能有效进行技术更新和升级,保持技术优势,可能导致公司核心竞争力受到不利影响,从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。

报告期内,冠龙股份存在商标被相关方侵权并对相关方提起诉讼的情况,冠龙股份均作为原告,主要诉讼请求为要求停止侵权行为、变更企业名称、赔偿冠龙股份相关损失等。

报告期内,冠龙股份因商标被相关方侵权共提起23起诉讼,其中胜诉9起,和解并撤诉8起,调解结案2起,审理中的4起。

其中,第一起仍在审理中的案件为,冠龙股份诉北京冠龙阀门厂、江苏炯荣建筑劳务有限公司不正当竞争纠纷一案中,江苏省南京市中级人民法院于2020年12月7日下达(2019)苏01民初3812号民事判决书,判决被告立即停止对发行人的不正当竞争行为,限期办理企业名称变更手续,变更后的企业名称中不得含有“冠龙”文字,并赔偿冠龙股份经济损失和合理费用共计100万元。被告北京冠龙阀门厂不服一审判决,于2020年12月向江苏省高级人民法院提起上诉。2021年5月7日,江苏省高级人民法院公开开庭审理此案。截至回复出具日,江苏省高级人民法院尚未下达终审判决。

第二起仍在审理中的案件为,冠龙股份于2019年10月诉中建四局安装工程有限公司、上控阀门集团有限公司不正当竞争纠纷一案中,2021年7月,冠龙股份追加共同被告深圳市坪山新区春兴五金水暖经营部,并向贵阳市中级人民法院重新提交起诉状,请求判令被告停止不正当竞争行为,立即销毁用于贵阳市观山湖区中天金融城项目内全部标注“冠龙阀门集团有限公司”阀门产品,并赔偿经济损失100万元及维权开支6万元。截至回复出具日,贵州省贵阳市中级人民法院尚未开庭审理此案。

第三起仍在审理中的案件为,冠龙股份诉天津塘古冠龙阀门有限公司不正当竞争纠纷一案中,冠龙股份于2021年1月向天津市第一中级人民法院递交起诉状,请求判令被告立即停止针对冠龙股份企业名称及“冠龙”注册商标的不正当竞争行为,判令被告立即变更企业名称且变更后的名称不得包含冠龙字样;判令被告赔偿原告经济损失及制止侵权支出的费用300万元;本案诉讼费用由被告承担。2021年5月31日,天津市第一中级人民法院公开开庭审理此案。截至回复出具日,天津市第一中级人民法院尚未下达一审判决。

第四起仍在审理中的案件为,冠龙股份诉金湖冠龙阀门有限公司侵害商标权纠纷一案中,冠龙股份于2021年4月向南京市中级人民法院递交起诉状,请求判令被告立即停止针对冠龙股份企业名称及“冠龙”注册商标的不正当竞争行为,判令被告立即变更企业名称且变更后的名称不得包含冠龙字样;判令被告赔偿原告经济损失及制止侵权支出的费用300万元;本案诉讼费用由被告承担。截至回复出具日,南京市中级人民法院尚未开庭审理此案。

2020年5月19日,海安市应急管理局执法人员对冠龙股份子公司江苏融通阀门机械有限公司(以下简称“江苏融通”)检查时,发现江苏融通未将隐患排查治理情况向从业人员通报,违反了《安全生产法》第三十八条“生产经营单位应当建立健全安全事故隐患排查制度,采取技术、管理措施,及时发现并消除事故隐患。事故隐患排查治理情况应当如实记录,并向从业人员通报”的规定。

依据《安全生产法》第九十四条“生产经营单位有下列行为之一的,责令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,责令停产整顿,并处五万元以上十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以上两万元以下的罚款:(五)未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的”的规定,2020年8月4日,海安市应急管理局向江苏融通出具了(苏通安)应急罚【2020】40号《行政处罚决定书(单位)》,决定给予江苏融通罚款人民币10000元整的行政处罚。

冠龙股份称,针对上述事项,江苏融通已及时缴纳了罚款并将相关隐患排查治理情况进行了公示公告;同时,江苏融通已督促相关人员认真学习《安全生产法》,避免类似情况再次发生。2020年8月28日,海安市应急管理局出具了《证明》,证明江苏融通上述违法事项不属于重大违法行为,上述处罚亦不构成重大行政处罚。

此外,过去三年及一期,冠龙股份及9家分公司/分支机构存在因未按规定办理纳税申报和报送纳税资料被当地税务局处以罚款的情形,合计金额为4470元,主要原因为公司分公司/分支机构员工多为销售人员或售后服务人员,对分公司/分支机构纳税申报义务认识不足,未能根据法律法规的要求及时办理纳税申报和报送纳税资料。针对上述税务处罚事项,公司已及时缴纳了罚款,并通过加强内部管理和人员培训,要求分公司/分支机构员工及时完成纳税申报,杜绝上述情况的再次发生。

冠龙股份表示,公司及分公司/分支机构涉及的税务处罚数量较多但金额较小,其中最高罚款金额为800元,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款”。综上,根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定,上述违法违规行为不属于情节严重的行为,相关处罚也不属于重大行政处罚。

此前,上交所于2020年11月16日依法受理了冠龙股份科创板IPO申请,并按规定进行了审核。截至终止审核前,冠龙股份共经历三轮问询。值得注意的是,与台湾明冠的关系在三轮问询中均被提及。

招股书显示,冠龙股份的前身冠龙有限成立于1991年7月29日,由台湾明冠独资设立。值得注意的是,冠龙股份、台湾明冠的实际控制人均为中国台湾籍自然人李政宏、李秋梅夫妇。本次发行前,李政宏夫妇合计持有冠龙股份72.00%的股份,合计持有台湾明冠51.50%的股份。此外,冠龙股份的董、监、高多名高层管理人员曾在或仍在台湾明冠任职。报告期内,台湾明冠为冠龙股份在中国台湾地区的下游经销商,主要从事阀门经销及服务,从冠龙股份采购产品并在中国台湾地区进行销售。

2017年,冠龙股份资产重组。冠龙股份出售上海冠龙实业发展有限公司(以下简称“冠龙实业”)100%股权、收购上海冠龙阀门自控有限公司(以下简称“冠龙自控”)99%的股权、收购江苏融通阀门机械有限公司(以下简称“江苏融通”)100%的股权、收购Karon Trading Company Ltd.(以下简称“Karon Trading”)100%的股权,构成同一控制权人下相同、类似或相关业务重组行为。根据律师工作报告,冠龙实业、冠龙自控、江苏融通、Karon Trading均为实际控制人实际控制的企业,冠龙实业在冠龙股份出售前已无实际经营,冠龙自控、江苏融通均与冠龙股份从事节水阀门的研发、设计、生产、销售业务,Karon Trading从事阀门销售业务。2020年11月5日,Karon Trading办理完毕注销程序。

对此,上交所要求冠龙股份说明冠龙实业原主营业务及经营情况;Karon Trading注销的原因,注销后资产与人员的处置、安置情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,存续期间是否存在为公司代垫成本费用或利益输送等情形;公司出售冠龙实业以及收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading股权的交易价格公允性,是否损害公司利益;公司收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading后的业务、技术、人员、管理等整合情况。

冠龙股份回复称,公司出售冠龙实业以经评估的净资产为定价依据;公司收购冠龙自控和江苏融通以经审计的净资产为定价依据;收购Karon Trading股权经双方协商交易价格为0元,在收购前一年度末即2016年12月31日Karon Trading的账面净资产为5.96万元,金额较小,且该收购属于同一控制下企业合并,取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额计入资本公积。因此,公司出售冠龙实业以及收购冠龙自控、江苏融通、Karon Trading股权的交易价格公允,不存在损害公司利益的情形。

2020年4月,冠龙有限召开股东会会议,同意冠龙有限整体变更为股份有限公司。经大华会所审计,冠龙有限截至2020年1月末的净资产为3.12亿元,折股后股份公司的股本总额为1.26亿股,注册资本为人民币1.26亿元,净资产与实收资本的差异1.86亿元计入股份公司资本公积。

而在变更为股份公司前的三个月,冠龙有限还迎来了一名新股东。2020年1月,一家名为富拉凯咨询(上海)有限公司(以下简称“富拉凯”)的咨询公司与冠龙控股、冠龙有限签订增资扩股协议,对冠龙有限进行了5400万元增资。增资完成后,富拉凯持有冠龙股份10%的股份。

富拉凯的实控人为刘芳荣,其为中国台湾籍自然人。对于增资的原因,冠龙股份在招股书中称因富拉凯“看好公司的未来发展”。

近年来,在有限公司阶段,冠龙股份董事会成员共3名,分别为李政宏、李政宗和李佳蓉,其中李政宏担任董事长。而股份公司设立后,公司董事会成员中增加了3名独董。

招股书信息显示,杨艳波有丰富的审计背景,近20年间曾任职于多家审计机构,2020年上半年从冠龙股份领取的薪酬为1.5万元。其目前任职于天健光华(北京)会计师事务所有限公司,且在2011年4月-2014年12月曾为大华会所的合伙人。

而大华会所正是冠龙股份此次创业板上市的审计机构。大华会所在对冠龙股份2017年-2021年上半年的相关报表进行审计后,出具了“标准无保留意见”的审计报告。

对于此类审计机构和审计企业之间的“旋转门”现象,资本市场财务与审计专家宋文阁博士表示:“这种现象并没有违反相关法律上的规定,在实际工作中也比较常见,但此种情况会对审计报告的可靠性产生重大影响。”

他进一步解释说:“例如我原本在审计机构任职主审或主任会计师,后来再到被审计企业去当独董。因我和原审计机构的关系,可能对审计报告的类型产生重大影响,或存在粉饰审计报告类型,出卖审计准则的可能。”

一位资深会计学者也表示,企业被审计机构出具“标准无保留意见”是最好的情况,表示审计人员没有发现问题。不过,“标准的无保留意见”并不代表就万无一失,许多后来被曝光存在财务造假的企业财报,都曾被审计机构出具“标准无保留意见”。

她进一步解释道,可以从四个维度来判断审计报告的可靠性:事务所自身声誉;审计任期;与被审计企业是否有业务往来;是否存在“旋转门”现象。

在谈到“旋转门”现象时,她表示,财务上把审计人员在会计事务所和客户公司之间流动的现象叫作“旋转门”。“旋转门”对审计来说是一把双刃剑:一方面有助于企业和事务所配合,提高审计质量;另一方面前雇员和事务所的“亲密”关系,可能导致事务所在审计过程中对客户“过度友好”而损害审计的独立性。

该会计学者还表示,投资者除翻阅审计报告本身外,还要关注企业披露的高管及董事的背景信息,如果存在“旋转门”现象,就需要特别警惕。

此外,公开资料显示,近些年大华会所多次被监管机构处罚,且2011年-2019年间曾为獐子岛提供过8年审计服务,在獐子岛被立案调查后,双方才最终“分手”。

2017年和2019年,冠龙股份各现金分红一次,分红金额分别为8112.74万元、1.44亿元,累计分红2.25亿元。

报告期初,冠龙有限应付冠龙投资股利为9451.40万元;2018年度,冠龙有限向冠龙投资支付了1338.66万元股利,从而冠龙股份2018年末应付冠龙投资股利为8112.74万元;2019年7月,冠龙有限向冠龙投资支付了4505.49万元股利,从而冠龙股份2019年末应付冠龙投资股利为3607.25万元;2020年6月,冠龙股份代扣代缴了股利所得税360.72万元,2020年7月,冠龙股份支付了上述股利。

2019年12月18日,冠龙有限2019年第二次董事会作出决议,向股东分配股利 1.44亿元,鉴于公司设立时股东有实物出资402,062.00美元,开办筹建费42,468.68美元转为出资,为避免可能的出资瑕疵,夯实历史出资,上述股利分配中人民币311.10万元(折合 444,530.68 美元)转入公司资本公积,以弥补上述实物出资无对应相关价值鉴定证书或报关单等文件的问题,余下140,889,000.00元向股东分配,从而2019年末应付冠龙控股股利为14,088.90万元;2020年6月,冠龙股份代扣代缴了股利所得税1,408.89万元,2020年8月,冠龙股份支付了上述股利。

2016年12月15日,冠龙自控2016年第三次董事会作出决议,分配利润306.78万元予股东骐荣国际;2017年5月31日,冠龙自控2017年第二次董事会作出决议,分配利润23,393.66万元予股东骐荣国际,冠龙自控应付骐荣国际股利合计为23,700.44万元;2017年10月,骐荣国际将其所持冠龙自控99%的股权转让给冠龙有限,从而冠龙股份合并口径下2018年末和2019年末应付骐荣国际股利为23,700.44万元;2020年2月和3月,冠龙股份代扣代缴了利息分红所得税1,120.00万元并支付了10,080.00万元股利;2020年7月,冠龙股份代扣代缴了剩余的利息分红所得税并支付了剩余股利。

2017年7月31日,江苏融通2017年第二次董事会作出决议,分配利润9,856.77万元予当时的股东炳森国际;2017年8月,江苏融通代扣代缴了利息分红所得税985.68万元并支付股利1,000.00万元;2017年10月,炳森国际将其所持江苏融通100%的股权转让给冠龙有限,从而冠龙股份合并口径下2018年末和2019年末应付炳森国际股利为7,871.10万元;2020年7月,冠龙股份支付了上述股利。

截至2018年末、2019年末、2020年末、2021年6月末,冠龙股份及其子公司员工总人数分别为816人、838人、854人、889人、886人。

截至2020年6月30日,按职能结构划分,冠龙股份及其子公司员工中,管理人员、生产人员、销售人员、研发人员人数分别为77人、444人、274人和91人,占员工总数的比例分别为8.69%、50.11%、30.93%和10.27%。

截至2020年6月30日,按受教育程度划分,冠龙股份及其子公司员工中,硕士及以上、本科、大专、大专以下员工人数分别为6人、122人、243人和515人,占员工总数的比例分别为0.68%、13.77%、27.43%和58.13%。

截至2020年6月30日,按年龄结构划分,冠龙股份及其子公司员工中,29岁(含)以下、30-39(含)、40-49(含)和50(含)以上员工人数分别为154人、330人、264人和138人,占员工总数的比例分别为17.38%、37.25%、29.80%和15.58%。

冠龙股份表示,公司及子公司存在未为部分员工缴纳社保和公积金的情况,其中新入职人员由于社保和公积金缴纳手续办理的原因,暂时无法缴纳;少数员工当月在社会保险或公积金缴纳日前离职;台湾籍人员已根据中国台湾地区相关规定在当地缴纳劳工保险、全民健康保险和劳工退休金等社会保险;退休返聘人员根据我国法律法规的规定无需缴纳社保和公积金。

冠龙股份称,报告期内公司实际缴纳的社保和住房公积金与符合条件的全部员工应缴纳的社保和住房公积金的金额差异分别为164.33万元、150.06万元、69.69万元和82.37万元,占当期营业利润的比例分别为1.09%、0.72%、0.43%和0.90%,差异金额及其占营业利润的比例总体均较小,对公司经营业绩的影响较小。

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